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　　繼6月宣布收購手游公司銀漢科技后，華誼兄弟繼續(xù)大手筆業(yè)務(wù)布局。其9月2日發(fā)布公告稱擬斥資2.52億收購張國立執(zhí)掌的浙江常升70%股份，但與收購銀漢時市場的全面看好不同，本次并購公告既出，“36倍溢價”、“變相減持”等各種質(zhì)疑聲不斷，昨日晚間，華誼兄弟董秘胡明，就市場對本次并購案的質(zhì)疑一一回應(yīng)。

　　疑問一 大股東“變相減持”？

　　華誼兄弟董秘胡明坦言很“無奈”，大股東根本不必借用這樣復(fù)雜的方式去完成，這樣設(shè)計是激勵策略，為了讓張國立成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資人。與此同時其還受限于上市公司不能同時增發(fā)兩個項目，銀漢并購還未完成交易。

　　9月2日，華誼兄弟公告稱將以2.52億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款收購南京弘立星恒文化傳播有限公司和南京嘉木文化傳播有限公司合計持有的浙江常升影視制作有限公司70%的股權(quán)，著名導(dǎo)演、演員張國立為其法人代表。

　　華誼受讓的弘立星恒持有的浙江常升60%的股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2.16億元，其中6400萬由華誼直接支付，1.52億則由浙江華誼支付至弘立星恒和浙江華誼共同提供的監(jiān)管賬號。值得注意的是，該監(jiān)管賬號里款項只能用于購買大股東王忠軍和王忠磊持有的華誼股票。

　　由此，市場質(zhì)疑華誼“二王”涉嫌變相減持。對于上述質(zhì)疑，華誼兄弟董秘胡明坦言很“無奈”。

　　胡明說：“當(dāng)初做這樣一個方案完全是為了配合公司完成收購，沒想到被很多人誤讀了。王忠軍作為公司大股東，通過減持股票得到創(chuàng)業(yè)多年的回報是合理合法的，根本不必借用這樣復(fù)雜的方式去完成”。華誼兄弟董事長王忠軍此前也向新浪財經(jīng)如是回應(yīng)。

　　胡明回應(yīng)說， “我們把這件事分成兩步看或許大家就理解了”

　　首先是華誼兄弟引進(jìn)了電視劇領(lǐng)域內(nèi)的高端人才張國立，以此強化公司電視劇業(yè)務(wù)的布局；

　　第二步，為了更好的激勵高端人才，使之為公司做出更大貢獻(xiàn)，公司通過“利益綁定”把高端人才的身份進(jìn)一步轉(zhuǎn)換為戰(zhàn)略投資人，只不過張國立在做為戰(zhàn)略投資人的同時還肩負(fù)著要為華誼貢獻(xiàn)利潤的任務(wù)。

　　至于大股東緣何選擇通過其存量股票轉(zhuǎn)讓支付對價的結(jié)構(gòu)設(shè)計，胡明說，由于對銀漢科技的收購還未完成，而當(dāng)前規(guī)則下不允許同時向證監(jiān)會申請增發(fā)兩次用于購買資產(chǎn)項目，所以華誼收購浙江常升只能通過存量發(fā)行。

　　7月23日，華誼兄弟發(fā)布收購銀漢科技涉足網(wǎng)游及配套融資預(yù)案。公司擬以6.72億元收購銀漢科技50.88%的股權(quán)，公司需向銀漢售股股東發(fā)行約760.69萬股，發(fā)行均價29.43元，并支付現(xiàn)金約4.48億元。與此同時，其還通過定向增發(fā)融資不超過2.24億元，用于支付銀漢科技的現(xiàn)金對價及補充公司流動資金。

　　投行人士稱，之前市場也并未出現(xiàn)如此高頻并購的行業(yè)和公司，上述交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計并不違規(guī)，運用了市場規(guī)則。

　　華誼兄弟董事長王中軍近日還表示，“張國立通過購買華誼兄弟實際控制人的股票并限定鎖定期三年，一方面是公司為了鎖住張國立，另一方面是因為張國立看好華誼的未來，限定其每年減持比例不超過1/3，這其實是對投資者的承諾。”

　　東方證券研究員張杰偉認(rèn)為：出讓方1.52億元的對價將用來購買華誼兄弟的股票，綁定出讓方與受讓方的利益，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　疑問二 “36倍溢價收購空殼公司”？

　　董秘回應(yīng)，實際上是12倍溢價收購，收購標(biāo)的包括張國立公司全部影視業(yè)務(wù)。未來五年其將推出400集精品電視劇

　　華誼兄弟此前公告披露的信息顯示，被收購公司浙江常升法人代表為張國立，注冊資金1000萬，資產(chǎn)一千萬，凈資產(chǎn)也僅比注冊資本多出3030元，這意味著此次收購溢價高達(dá)36倍。對此，胡明表示，實為誤讀。

　　胡明解釋說，華誼浮動市盈率就在三十幾倍，怎么會再用三十幾倍的市盈率收購另一家影視公司？根據(jù)對浙江常升未來發(fā)展的預(yù)期估算，本次收購溢價率在12倍左右，與之前華誼收購銀漢科技、華策影視(35.230, -0.69, -1.92%)收購克頓的溢價率基本一致，符合市場上對優(yōu)質(zhì)公司的價值判斷。

　　不過，浙江常升確實為一家剛完成注冊三個月的新公司，而張國立此前眾多影視作品代表作其實是出自“北京國立常升”，這是否意味著上市公司花大價錢買了個“空殼”？雖然法人同為張國立，但華誼如何確定其收益預(yù)期？

　　胡明解釋說，華誼收購的是張國立的整個影視業(yè)務(wù)，雙方為了完成這筆交易，對張國立影視業(yè)務(wù)的法律結(jié)構(gòu)進(jìn)行了重組，才有了新注冊的浙江常升。

　　北京國立常升負(fù)責(zé)人在接受媒體詢問時表示，實質(zhì)上“浙江常升”就是“北京國立常升”。

　　該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日透露，目前浙江常升已經(jīng)擁有《康熙微服記》等張國立自導(dǎo)自演的影視作品版權(quán)。張國立還透露其還將籌拍青春版的康熙微服私訪記。

　　廣發(fā)證券分析師趙宇杰分析稱，預(yù)計浙江常升13年凈利潤在0.3億左右，華誼完成本次收購的PE應(yīng)該在12倍左右，在行業(yè)處于中低端水平。

　　業(yè)界觀點認(rèn)為，有別于其他行業(yè)，影視行業(yè)不能僅按照注冊資本估算溢價率，個人無形資產(chǎn)的價值其實遠(yuǎn)大于公司有形資產(chǎn)。

　　張國立在雙方簽約當(dāng)日也表示，電視劇市場兵荒馬亂，其自信于對市場的判斷和自身獨到的經(jīng)驗。他笑言，“我們合作前還特意去醫(yī)院做了體檢，結(jié)果顯示身體沒問題。”

　　此前，多家上市公司都曾向張國立拋出過橄欖枝，其坦言“有些價格還更高”。

　　據(jù)了解，浙江常升此次加盟華誼也是“有備而來”，目前已經(jīng)開拍的電視劇項目包括由吳秀波主演的《槐樹花開》，由張國立、蔣雯麗共同主演的《愛情最美麗》，兩部作品均計劃在年底前和觀眾見面。

　　除了已經(jīng)開拍的電視劇作品，浙江常升還有豐富的項目儲備，計劃在未來5年內(nèi)推出約400集精品電視劇。為進(jìn)一步保證品質(zhì)，張國立還與鄒靜之、趙冬苓等國內(nèi)著名編劇達(dá)成合作約定，將共同完成浙江常升未來的多個電視劇項目。

　　王忠軍此前也表示，華誼兄弟是以影視公司著稱，但相較于電影業(yè)務(wù)，電視劇板塊相對較弱，并購張國立的公司只是第一步，未來會啟動整合并購的步伐。

　　華誼兄弟市值何時躍居創(chuàng)業(yè)板第一？

　　華誼兄弟董事長王中軍6月在出席上海電視節(jié)某專業(yè)論壇時曾放出豪言，作為業(yè)內(nèi)最好的企業(yè)之一，華誼未來(市值)看到五百億，他甚至期許在他不當(dāng)董事長的時候能達(dá)到一千億。

　　雖然公司的上述收購引來了市場的一片質(zhì)疑，但是華誼兄弟股價卻似乎對質(zhì)疑聲充耳不聞。

　　9月5日，華誼兄弟股價以57.63元的價格報收漲停，而自本9月2日晚華誼發(fā)布公告以來，華誼股價至今已累積上漲了19%。

　　此外，在收購張國立公司的同時，華誼還宣布以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股，由于在財報披露后再次實施高送轉(zhuǎn)的例子并不常見，成為游資炒作的題材。

　　根據(jù)9月5日深交所盤后公布的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，來自浙江的游資成為此次炒作的主要推手。在當(dāng)日買入金額最大的前五名席位中，中信證券(浙江)有限責(zé)任公司杭州延安路和定安路證券營業(yè)部聯(lián)手近6億元占據(jù)了買一和買三的位置，其中前者更是以5.36億元占據(jù)了當(dāng)天成交量的近五分之一。而賣出金額最大的前五名席位合計不過5.13億元。

　　以昨日收盤價計算，華誼兄弟市值已經(jīng)攀上了創(chuàng)業(yè)板第二的位置，為348.66億元，而目前最高市值碧水源為365.12億。

　　華誼兄弟董事長王中軍6月在出席上海電視節(jié)某專業(yè)論壇時曾放出豪言，作為業(yè)內(nèi)最好的企業(yè)之一，華誼未來(市值)看到五百億，他甚至期許在他不當(dāng)董事長的時候能達(dá)到一千億。

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