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　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　???本次投資由公司下屬全資子公司綜藝科技有限公司對北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司增資5000萬元，獲得北京仙境25%的股權；增資完成后，綜藝科技有限公司投資5200萬元受讓北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司原股東共計26%股權。

　　上述投資完成后，綜藝科技合計持有北京仙境51%的股權。

　　???本次交易不涉及關聯(lián)交易，亦未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　一、投資概述

　　江蘇綜藝股份有限公司（簡稱“綜藝股份”或“本公司”、“公司”）就收購北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司（簡稱“北京仙境”或“目標公司”）控股權事宜于2014年3月3日與北京仙境的股東及授權代表簽署了《股權轉(zhuǎn)讓意向書》，約定由本公司或下屬企業(yè)收購北京仙境的控股權，具體收購意向及進展情況相關內(nèi)容詳見公司臨2014-009號、臨2014-022號公告。

　　2014年5月26日，本公司全資子公司綜藝科技有限公司（簡稱“綜藝科技”或“投資方”）與北京仙境的股東簽署了《關于投資北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司之整體協(xié)議》（簡稱“投資協(xié)議”或“本協(xié)議”），綜藝科技擬通過對北京仙境進行增資，以及受讓其原股東持有的北京仙境股權的方式進行投資，投資完成后，綜藝科技持有北京仙境51%的股權。

　　本公司第八屆董事會第九次會議于2014年5月26日以現(xiàn)場會議結合通訊表決方式召開，會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了關于子公司綜藝科技有限公司投資北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司相關事宜的議案。

　　本次投資事項的批準權限在公司董事會審批權限內(nèi)，無須提交公司股東大會進行審議。

　　本次投資不屬于關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

　　二、 協(xié)議各方基本情況

　?。ㄒ唬┩顿Y方

　　公司名稱：綜藝科技有限公司

　　住所：南通市開發(fā)區(qū)通盛大道188號

　　注冊資本：30,000萬元人民幣

　　法定代表人：陳義

　　經(jīng)營范圍：信息科技及智能科技技術開發(fā)、咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓；互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)有關的技術開發(fā)、咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓；網(wǎng)絡及軟硬件的技術開發(fā)、維護、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢；投資咨詢、投資管理。

　　股權結構：綜藝股份持有100%股權

　　成立時間：2014年3月

　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方

　　目前，北京仙境的股東為下列四位自然人，合稱“轉(zhuǎn)讓方”：

　　許嚇男，女，身份證號碼2307021977********，住所：北京市朝陽區(qū)，簡稱“轉(zhuǎn)讓方甲”

　　張 帆，男，身份證號碼1101081983********，住所：北京市海淀區(qū)，簡稱“轉(zhuǎn)讓方乙”

　　徐立峰，男，身份證號碼3303041979********，住所：浙江省溫州市甌海區(qū)，簡稱“轉(zhuǎn)讓方丙”

　　梁淑燕，女，身份證號碼4401061973********，住所：廣東省肇慶市端州區(qū)，簡稱“轉(zhuǎn)讓方丁”

　　上述自然人股東與本公司不存在關聯(lián)關系。

　　三 、投資標的基本情況

　?。ㄒ唬┍本┫删车幕厩闆r

　　公司名稱：北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司

　　注冊日期：2007年7月30日

　　注冊資本：人民幣100萬元

　　注冊地址：北京市石景山區(qū)實興大街30號院17號樓

　　法定代表人：張帆

　　公司類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：科技開發(fā)；計算機軟件開發(fā)；銷售計算機軟硬件及外圍設備

　　北京仙境主要從事包括手機游戲與手機彩票在內(nèi)的手機應用開發(fā)及技術服務，從2013年底開始，北京仙境逐漸將主營業(yè)務由手機游戲業(yè)務轉(zhuǎn)至移動互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務，并努力通過創(chuàng)新的模式和方法，實現(xiàn)業(yè)務快速發(fā)展。目前，該公司已經(jīng)與國內(nèi)各大電信運營商達成相關業(yè)務合作協(xié)議，取得包括中國電信“天翼彩票”、中國聯(lián)通“沃彩票”在內(nèi)的電信運營商彩票業(yè)務品牌的運營代理權，各大電信運營商將通過各自定制機的預裝和相應平臺統(tǒng)一推送，共同進行彩票業(yè)務推廣。彩民可以通過北京仙境開發(fā)并運營的中國電信“天翼彩票”、中國聯(lián)通“沃彩票”等電信運營商彩票平臺購買彩票，并通過銀行卡、第三方支付、話費、積分等多種方式進行支付，北京仙境與各電信運營商根據(jù)簽署的具體業(yè)務協(xié)議進行結算。

　　截至本公告披露日，北京仙境的股權結構如下：

　　許嚇男持有49%的股權，張帆持有7.14%的股權，徐立峰持有28.56%的股權，梁淑燕持有15.3%的股權。

　?。ǘ┍本┫删匙罱荒暧忠黄诘闹饕攧諗?shù)據(jù)如下：

　　截至2013年末，總資產(chǎn)143.88萬元，凈資產(chǎn)106.98萬元，2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入338.91萬元，實現(xiàn)凈利潤32.37萬元。

　　截至2014年3月末，總資產(chǎn)307.53萬元，凈資產(chǎn)70.46萬元，2014年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入10.91萬元，實現(xiàn)凈利潤-36.52萬元。

　　以上財務數(shù)據(jù)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

　?。ㄈ┍本┫删车脑u估情況

　　本次投資參考中和資產(chǎn)評估有限公司對北京仙境的評估結果定價。

　　中和資產(chǎn)評估有限公司具有證券從業(yè)資格，根據(jù)其出具的中和評咨字（2014）第BJU3009號評估報告，該機構采用收益法和資產(chǎn)基礎法，按照必要的評估程序，對北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司的股東全部權益在評估基準日2014年3月31日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估。

　　經(jīng)采用收益法評估，北京仙境凈資產(chǎn)賬面價值為70.47萬元，凈資產(chǎn)（股東權益）評估價值為15,881.74萬元，增值額為15,811.27萬元。

　　經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估，北京仙境總資產(chǎn)賬面價值為307.53萬元，評估價值為307.69萬元，增值額為0.16萬元，增值率為0.05%。

　　資產(chǎn)基礎法評估凈資產(chǎn)價值為70.63萬元，收益法評估凈資產(chǎn)價值為15,881.74萬元，兩者相差15,811.11萬元，收益法評估結果比資產(chǎn)基礎法評估結果多出的那部分差異系北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司未來新業(yè)務（手機彩票）高速的增長，科學的管理體制，雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力及高素質(zhì)的員工隊伍的綜合體現(xiàn)。

　　同時考慮收益法強調(diào)的是企業(yè)整體資產(chǎn)的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業(yè)整體資產(chǎn)預期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)重置的角度間接地評價資產(chǎn)的公平市場價值，它是從企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)值的角度來確認企業(yè)整體價值。

　　企業(yè)存在的根本目的是為了盈利，在整體資產(chǎn)或企業(yè)股權的買賣交易中，人們購買的目的往往并不在于資產(chǎn)本身，而是資產(chǎn)的獲利能力。采用收益法對企業(yè)整體價值進行評估所確定的價值，是指為獲得該項資產(chǎn)以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額，企業(yè)整體價值與資產(chǎn)的效用或有用程度密切相關，資產(chǎn)的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。

　　鑒于以上原因，本次評估決定采用收益法評估結果作為目標資產(chǎn)的最終評估結果，即：北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司的股權價值評估結果為15,881.74萬元。

　　董事會認為本次評估采用收益法評估結果作為目標公司最終評估結果，評估報告的評估假設前提符合國家有關法律法規(guī)，遵循了市場通行慣例及準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性，評估方法與評估目的的相關性一致，評估方法合理。

　　公司獨立董事對評估機構的專業(yè)能力和獨立性發(fā)表了如下獨立意見：

　　本次評估的評估機構為中和資產(chǎn)評估有限公司,該機構具有證券從業(yè)資格和有關部門頒發(fā)的評估資格證書，具備從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)，能勝任本次評估工作。

　　中和資產(chǎn)評估有限公司及其委派的經(jīng)辦評估師與本次交易所涉及的相關當事方除業(yè)務關系外，無其他關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實的及預期的利益沖突，具有獨立性。

　　四、投資協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬╆P于增資相關情況

　　1、投資方同意向目標公司進行溢價增資，增資價款為5,000萬元，對應增加目標公司注冊資本33.33萬元，超過注冊資本部分（4,966.67萬元）計入目標公司資本公積。本次增資完成后，目標公司股權結構如下：

　　序號股東出資額（萬元）股權比例

　　1綜藝科技33.3325%

　　2許嚇男4936.75%

　　3張帆7.145.35%

　　4徐立峰28.5621.42%

　　5梁淑燕15.311.48%

　　合計133.33100%

　?。ǘ╆P于資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本相關情況

　　上述增資到位后，各方同意北京仙境及時將資本公積同比例轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增的資本公積金額為4,866.67萬元，轉(zhuǎn)增注冊資本后，北京仙境注冊資本為5,000萬元，北京仙境股權架構如下：

　　序號股東出資額（萬元）股權比例

　　1綜藝科技1,25025%

　　2許嚇男1,837.536.75%

　　3張帆267.55.35%

　　4徐立峰1,07121.42%

　　5梁淑燕57411.48%

　　合計5,000100%

　　（三）關于股權轉(zhuǎn)讓相關情況

　　1、股權轉(zhuǎn)讓標的

　　（1）本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓的標的股權為：在本次增資及本次注冊資本轉(zhuǎn)增完成后，轉(zhuǎn)讓方甲向投資方轉(zhuǎn)讓的目標公司出資額637萬元，轉(zhuǎn)讓方乙向投資方轉(zhuǎn)讓的目標公司出資額93萬元，轉(zhuǎn)讓方丙向投資方轉(zhuǎn)讓的目標公司出資額371萬元，及轉(zhuǎn)讓方丁向投資方轉(zhuǎn)讓的目標公司出資額199萬元，合計為目標公司出資額1,300萬元（對應屆時目標公司的26%股權）。本次交易完成后，投資方將持有目標公司51%股權（即對應出資額2,550萬元）。

　?。?）在本協(xié)議條款和條件之約束下，轉(zhuǎn)讓方同意出讓上述標的股權，投資方同意受讓上述標的股權。本次交易完成后，目標公司股權結構如下：

　　序號股東出資額（萬元）股權比例

　　1綜藝科技2,55051%

　　2許嚇男1,20024%

　　3張帆1753.5%

　　4徐立峰70014%

　　5梁淑燕3757.5%

　　合計5,000100%

　　2、股權轉(zhuǎn)讓價款

　?。?）轉(zhuǎn)讓方和投資方同意北京仙境總估值為2億元。由此，股權轉(zhuǎn)讓價款合計為5,200萬元。

　　（2）各方同意，股權轉(zhuǎn)讓款應依據(jù)相關法規(guī)，在扣除相關稅款后（如需），按照本協(xié)議約定的條件及期間支付首筆股權轉(zhuǎn)讓價款，首筆股權轉(zhuǎn)讓價款占總股權轉(zhuǎn)讓價款的50%；第二筆股權轉(zhuǎn)讓價款合計2,600萬元在股權轉(zhuǎn)讓完成日后五個工作日內(nèi)支付。

　?。ㄋ模┍敬谓灰淄顿Y方增資價款及股權轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件

　　1、在下述先決條件全部得到滿足（或由投資方書面放棄）之前，投資方無義務支付任何增資價款：

　　（1）北京仙境股東會已通過同意本次增資的決議，且原股東已書面放棄對本次增資的優(yōu)先認購權；

　?。?）本次增資所需的報登記機關辦理增加注冊資本變更登記的所有文件已經(jīng)準備完畢并有效簽署（投資方負責提供的除外），前述文件包括但不限于北京仙境股東會決議、修改后的章程等；

　?。?）投資方已履行有效內(nèi)部審批程序正式批準本次增資；

　?。?）轉(zhuǎn)讓方已完成對北京仙境游戲業(yè)務的剝離工作及北京仙境關聯(lián)公司彩票業(yè)務及人員的置入工作已完成；

　　（5）協(xié)議約定的本次交易需要滿足的前提條件得到全部滿足。

　　2、在下述先決條件全部得到滿足（或由投資方書面放棄）之前，投資方無義務支付任何股權轉(zhuǎn)讓價款：

　　（1）北京仙境股東會已通過同意股權轉(zhuǎn)讓的決議，且相關股東已書面放棄對股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權；

　?。?）本次交易所需的報工商管理部門辦理股權轉(zhuǎn)讓的所有文件已經(jīng)準備完畢并有效簽署（投資方負責提供的除外），前述文件包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、北京仙境股東會決議、修改后的章程等；

　?。?）投資方已履行有效內(nèi)部審批程序正式批準股權轉(zhuǎn)讓；

　?。?）協(xié)議約定的本次交易需要滿足的前提條件得到全部滿足。

　　3、本次交易需滿足的前提條件

　?。?）目標公司及轉(zhuǎn)讓方已就本次交易相關事項向投資方作出了必要的承諾；

　　（2）北京仙境本次交易已經(jīng)獲得所有必需的銀行之書面同意函（如涉及）；

　　（3）沒有發(fā)生或可能發(fā)生對北京仙境的財務狀況、經(jīng)營成果、資產(chǎn)、業(yè)務或監(jiān)管狀態(tài)總體上重大不利影響的事件，除非投資方知悉并以書面形式認可該等重大不利影響的存在；投資方與轉(zhuǎn)讓方承諾共同協(xié)助目標公司未來取得相應經(jīng)營許可；

　?。?）目標公司及轉(zhuǎn)讓方在所有實質(zhì)方面履行和遵守本協(xié)議項下其應當履行或者遵守的所有義務和承諾；及

　?。?）未發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生任何行政機關向北京仙境或轉(zhuǎn)讓方作出包括但不限于禁止、宣布無效、吊銷營業(yè)執(zhí)照、不予審批等方式或其它方式阻止或者尋求阻止本次交易完成的行為或程序。

　　4、目標公司及轉(zhuǎn)讓方應盡其最大努力于本協(xié)議簽署后十（10）個工作日內(nèi)促成實現(xiàn)本協(xié)議所載明的先決條件（投資方應實施或完成的除外）。目標公司及轉(zhuǎn)讓方應在促成實現(xiàn)本次交易先決條件后二（2）個工作日內(nèi)向投資方發(fā)出書面通知，并同時向投資方提交本協(xié)議所述先決條件均得到滿足的書面證明文件正本，如該等證明文件被投資方證明為不符合要求的，則投資方有權要求轉(zhuǎn)讓方重新遞交適格的證明文件。投資方應于本協(xié)議先決條件全部滿足之日起五（5）個工作日內(nèi)向目標公司支付增資價款。投資方應于本協(xié)議先決條件全部滿足之日起五（5）個工作日內(nèi)支付首筆股權轉(zhuǎn)讓價款。

　　5、如果轉(zhuǎn)讓方及/或目標公司在任何時候知悉可能使某項本次交易先決條件（投資方應實施或完成的除外）不能得以滿足的事實或情形，應立即書面通知投資方。

　　6、如果本協(xié)議所述的先決條件未能在本協(xié)議簽署之日起三十（30）個工作日內(nèi)（或協(xié)議各方書面同意的其他時間）全部得到滿足，則投資方有權在上述三十（30）個工作日期滿之日書面通知目標公司和/或轉(zhuǎn)讓方：

　　（1）放棄未獲滿足的本次交易先決條件，以在可行范圍內(nèi)繼續(xù)完成本次交易；或

　?。?）將實現(xiàn)本次交易先決條件的日期推遲，使目標公司及轉(zhuǎn)讓方有足夠時間使本次交易先決條件獲得滿足，并同時延后本次交易；或

　?。?）終止本次交易。

　　（五）本次增資及本次股權轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)辦理

　　1、投資方支付本次增資款后，轉(zhuǎn)讓方及北京仙境應在十個工作日內(nèi)使投資方記載于北京仙境股東名冊并就本次增資及本次資本公積轉(zhuǎn)增相關事項向工商登記機關完成辦理變更手續(xù)。因特殊原因不得不延遲時，應取得協(xié)議各方書面同意。

　　2、投資方支付首筆股權轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓方及北京仙境應在十個工作日內(nèi)使投資方記載于北京仙境股東名冊并就本次股權轉(zhuǎn)讓相關事項向工商登記機關完成辦理變更手續(xù)。因特殊原因不得不延遲時，應取得協(xié)議各方書面同意。

　?。┍敬谓灰缀蟮墓局卫?/p>

　　1、各方確認北京仙境后續(xù)的制度安排及規(guī)范運作需滿足中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關要求。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的安排

　　（1）轉(zhuǎn)讓方承諾，本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，北京仙境的董事、監(jiān)事席位遵循如下的約定：

　　a.北京仙境董事會成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生，其中投資方有權提名3名董事，轉(zhuǎn)讓方有權提名2名董事，董事長由投資方提名人員擔任，法定代表人由董事長擔任。

　　b.北京仙境不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由投資方提名并由股東會選舉產(chǎn)生。如登記機關要求目標公司設立監(jiān)事會，則監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，除職工代表監(jiān)事外，由股東會選舉產(chǎn)生；前述監(jiān)事會成員中，其中1名由職工代表擔任，投資方有權提名1名監(jiān)事，轉(zhuǎn)讓方有權提名1名監(jiān)事。

　　c.基于前述約定的董事會及監(jiān)事會成員的變更于登記機關備案事項與本次股權轉(zhuǎn)讓辦理工商登記手續(xù)時一并辦理。

　　(2)董事會普通事項經(jīng)過半數(shù)董事同意即可通過，重大事項須經(jīng)2/3以上董事同意并履行《公司章程》規(guī)定的股東會審議程序后（如需）方可實施。重大事項包括如下：

　　a.北京仙境解散、清算、合并、分立；

　　b.北京仙境設立子公司或分支機構；

　　c.北京仙境一年內(nèi)對外股權投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%的事項；

　　d.北京仙境設立期權計劃；

　　e.北京仙境公司章程的修改。

　　（3）協(xié)議各方承諾，本次股權轉(zhuǎn)讓后，北京仙境實行董事長領導下的總經(jīng)理負責制，公司日常經(jīng)營由董事會聘任的管理團隊負責。北京仙境高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人以及公司章程中約定的其他管理人員；高級管理人員是公司管理團隊的核心組成成員。其中：（1）總經(jīng)理由轉(zhuǎn)讓方推薦人選經(jīng)董事會聘任后擔任：（2）財務負責人由投資方推薦人選經(jīng)董事會聘任后擔任；（3）副總經(jīng)理等高級管理人員經(jīng)總經(jīng)理提名后由董事會聘任；（4）管理團隊中的其他非高級管理人員由總經(jīng)理聘任，并隨著目標公司業(yè)務的擴大而公開聘任；（5）投資方提名管理團隊人選（財務負責人除外）需經(jīng)持有目標公司32.8%以上股權（即轉(zhuǎn)讓方合計持有的49%股權的三分之二）的轉(zhuǎn)讓方股東同意；（6）投資方作為目標公司大股東非正常調(diào)用目標公司資金需經(jīng)過目標公司董事會三分之二以上人員同意。

　?。ㄆ撸┕芾韴F隊的聘用準則和合同

　　1、聘用期

　　為保證公司的經(jīng)營及利益，轉(zhuǎn)讓方及北京仙境應盡力促使現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊成員與北京仙境簽署自股權轉(zhuǎn)讓完成日起不短于三年期限的聘用合同。現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊成員包括：徐立峰、總裁董博雅、彩票產(chǎn)品總監(jiān)彭國沖。

　　2、保密和同業(yè)競爭禁止

　　為保證北京仙境及北京仙境股東的利益，各方同意，經(jīng)營管理團隊應與北京仙境簽署《保密協(xié)議》，承諾在任職期內(nèi)和任職期屆滿后一定期限內(nèi)保守公司秘密。同時，經(jīng)營管理團隊中的核心成員徐立峰、董博雅、張帆、彭國沖應簽署《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾在公司服務期間及離開公司后三年內(nèi)不得從事與公司相同或競爭的業(yè)務，且其各自直系親屬均不得直接或間接從事與公司相關的業(yè)務和經(jīng)營活動。該等協(xié)議或承諾應對上述人員在任職期內(nèi)和任職期屆滿后一定期限內(nèi)的保密義務和競爭行為、違約賠償責任等事項應予以明確約定。

　　3、兼業(yè)禁止

　　為保證北京仙境及北京仙境股東的利益，各方同意，經(jīng)營管理團隊中的核心人員亦不得在北京仙境及其控股子公司以及投資方同意的公司之外的公司或企業(yè)中實際擔任任何管理職務。

　　4、技術與知識產(chǎn)權

　　為保證北京仙境的利益，北京仙境承諾與經(jīng)營管理團隊及其他相關公司人員簽署有關協(xié)議（如勞動合同），以保證經(jīng)營管理團隊和其他相關人員在執(zhí)行公司的任務或者主要利用北京仙境的物質(zhì)技術條件所完成的非專利技術、專利以及著作權等知識產(chǎn)權，將無條件歸屬于北京仙境所有。

　?。ò耍I(yè)績目標、業(yè)績補償及業(yè)績獎勵

　　1、業(yè)績目標

　?。?）轉(zhuǎn)讓方承諾，本次交易完成后，北京仙境未來三年（以本協(xié)議簽署日后下個自然月1日為基準日起算的36個月，以下簡稱“未來三年”，每12個月簡稱“計算年度”）的業(yè)績增長應滿足下述業(yè)績目標標準：未來三年累計凈利潤不低于8,000萬元。

　?。?）北京仙境上述凈利潤應由經(jīng)投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告確認。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為北京仙境審計報告中單個計算年度內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

　　2、業(yè)績補償方式

　?。?）優(yōu)先選擇補償方式：現(xiàn)金方式補償

　　協(xié)議各方同意：

　　a.在本協(xié)議所述的業(yè)績目標承諾期間內(nèi)，若北京仙境未來三年累計凈利潤低于8,000萬元，應在未來三年結束的兩個月內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式主動補足凈利潤差額并支付至投資方指定的銀行賬戶。逾期支付的，每逾期一日，轉(zhuǎn)讓方應按照應付補償金額×0.5‰/日的標準向投資方支付違約金。

　　b.轉(zhuǎn)讓方的利潤補償金額的計算公式為：8000萬元－未來三年累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)；轉(zhuǎn)讓方單個主體承擔的利潤補償金額按照轉(zhuǎn)讓方下述比例承擔，即轉(zhuǎn)讓方甲、轉(zhuǎn)讓方乙、轉(zhuǎn)讓方丙及轉(zhuǎn)讓方丁以49：7.14：28.56：15.3的比例合計承擔利潤補償金額。

　　(2)第二選擇補償方式：股權方式補償

　　協(xié)議各方同意：

　　a.在轉(zhuǎn)讓方不能以現(xiàn)金方式履行補償義務或現(xiàn)金補償不能全部履行業(yè)績補償義務時，投資方有權以受讓轉(zhuǎn)讓方持有的北京仙境股權方式作為業(yè)績補償?shù)姆绞?。同時，轉(zhuǎn)讓方同意將就履行前述義務簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》。在以股權方式履行業(yè)績補償義務時，轉(zhuǎn)讓方應同意投資方以人民幣1.00元的總價受讓轉(zhuǎn)讓方持有的一定數(shù)量的北京仙境股權以履行業(yè)績補償義務。在轉(zhuǎn)讓方完成本協(xié)議承諾利潤要求的情況下，該《股權質(zhì)押協(xié)議》自動失效，轉(zhuǎn)讓方有權要求投資方在任何時間辦理解除《股權質(zhì)押協(xié)議》，投資方應當在轉(zhuǎn)讓方提出要求后三個工作日內(nèi)提供應由其出具的相關文件。

　　b.股權方式補償時的股權數(shù)量確定：股權數(shù)量的上限為轉(zhuǎn)讓方屆時持有的北京仙境股權的總額（即在本次交易完成后為目標公司的49%股權），具體補償?shù)墓蓹鄶?shù)量按以下公式計算確定：

　　應補償股權數(shù)量（百分比）=轉(zhuǎn)讓方的利潤補償金額÷8000萬元×轉(zhuǎn)讓方在本次股權轉(zhuǎn)讓完成日持有的目標公司股權比例

　　轉(zhuǎn)讓方的利潤補償金額=8000萬元－累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)

　　轉(zhuǎn)讓方單個主體承擔的利潤補償金額按照下述比例承擔，即轉(zhuǎn)讓方甲、轉(zhuǎn)讓方乙、轉(zhuǎn)讓方丙及轉(zhuǎn)讓方丁以49：7.14：28.56：15.3的比例合計承擔利潤補償金額。

　　c.在《股權質(zhì)押協(xié)議》履行期間，依據(jù)《中華人民共和國擔保法》規(guī)定的“質(zhì)權人有權收取質(zhì)物所生的孳息”原則，（a）若出現(xiàn)需要進行業(yè)績補償?shù)那樾?，且在該計算年度業(yè)績補償義務履行完畢前，轉(zhuǎn)讓方不得從北京仙境取得已經(jīng)宣布的分紅；（b）若出現(xiàn)北京仙境轉(zhuǎn)增注冊資本的情形，轉(zhuǎn)增后的股權應一并受到《股權質(zhì)押協(xié)議》的限制并補充辦理相關股權質(zhì)押手續(xù)。

　　d.在轉(zhuǎn)讓方依本協(xié)議約定以股權方式進行業(yè)績補償后，如仍不足以補足本協(xié)議約定的利潤補償金額總額的，或由于轉(zhuǎn)讓方惡意不以現(xiàn)金方式履行補償義務的，投資方有權按照法定方式要求轉(zhuǎn)讓方履行補償義務。

　　3、業(yè)績獎勵

　　協(xié)議各方同意：

　　（1）目標公司如在本次交易完成后提前一個計算年度完成本協(xié)議約定的未來三年稅后凈利潤不低于8,000萬元的業(yè)績目標條件下，在符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所規(guī)定及投資方（及/或江蘇綜藝股份有限公司）履行有效內(nèi)部決議程序?qū)徸h通過的前提下，轉(zhuǎn)讓方同意：（1）由投資方依據(jù)目標公司第一計算年度與第二計算年度平均實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤以不低于12倍市盈率的定價方式以現(xiàn)金受讓轉(zhuǎn)讓方本次交易完成后仍持有的目標公司股權不超過50%份額；或（2）投資方也可以選擇以啟動江蘇綜藝股份有限公司增發(fā)的方式受讓轉(zhuǎn)讓方仍持有的目標公司股權不超過50%份額。

　?。?）無論是否發(fā)生前款第（1）種或第（2）種情形，當未來三年目標公司完成本協(xié)議約定的未來三年稅后凈利潤不低于8,000萬元的業(yè)績目標完成條件下，在符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所規(guī)定及投資方（及/或江蘇綜藝股份有限公司）履行有效內(nèi)部決議程序?qū)徸h通過的前提下，轉(zhuǎn)讓方同意投資方依據(jù)目標公司經(jīng)審計的未來三年平均實現(xiàn)的凈利潤以不低于12倍市盈率的定價方式以現(xiàn)金或雙方同意的其他方式受讓轉(zhuǎn)讓方持有目標公司的剩余股權。

　?。?）在目標公司完成本協(xié)議約定的業(yè)績目標的條件下，轉(zhuǎn)讓方整體或個人享有反向受讓投資方持有目標公司股權的權利，具體交易條件在該種情形發(fā)生日由交易方另行簽署反向收購協(xié)議約定。

　?。?）除非投資方與轉(zhuǎn)讓方達成本協(xié)議規(guī)定的反向收購協(xié)議，否則，在符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所規(guī)定及投資方（及/或江蘇綜藝股份有限公司）履行有效內(nèi)部決議程序?qū)徸h通過的前提下，各方同意：

　　a.在未來三年目標公司累計凈利潤超過10,000萬元且不超過30,000萬元時，則超出10,000萬元部分的50%以現(xiàn)金方式獎勵給轉(zhuǎn)讓方；

　　b.在符合《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》及《優(yōu)先股試點管理辦法》或?qū)脮r法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先股發(fā)行條件及發(fā)行程序等事項的前提下：

　?。╝）在未來三年目標公司累計凈利潤為40,000萬元時，目標公司應授予目標公司管理團隊累計5%“優(yōu)先股”股權；如果未來三年目標公司累計凈利潤在30,000萬元至40,000萬元（不含本數(shù)）之間，則授予優(yōu)先股股權的比例計算如下：授予優(yōu)先股股權的比例=5%×[（未來三年目標公司累計凈利潤-30,000萬元）÷10,000萬元]

　　（b）在未來三年目標公司累計凈利潤為50,000萬元時，目標公司則應授予目標公司管理團隊累計10%“優(yōu)先股”股權；如果未來三年目標公司累計凈利潤在40,000萬元（不含本數(shù)）至50,000萬元（不含本數(shù)）之間，則授予優(yōu)先股股權的比例計算如下：授予優(yōu)先股股權的比例=5%+5%×[（未來三年目標公司累計凈利潤-40,000萬元）÷10,000萬元]

　?。╟）在未來三年目標公司累計凈利潤超過60,000萬元時，目標公司則應授予目標公司管理團隊累計20%“優(yōu)先股”股權；如果未來三年目標公司累計凈利潤在50,000萬元（不含本數(shù)）至60,000萬元（含本數(shù)）之間，則授予優(yōu)先股股權的比例計算如下：授予優(yōu)先股股權的比例=10%+10%×[（未來三年目標公司累計凈利潤-50,000萬元）÷10,000萬元]

　　前述管理層團隊只享有“優(yōu)先股”股權的與股權比例相對分紅權，該等優(yōu)先股股權不享有提名權、表決權，優(yōu)先股發(fā)行后不影響發(fā)行前股東原有的表決權比例。

　　4、各方同意，本次交易完成后，未來三年累積凈利潤超過3億元時，在符合相關法律法規(guī)規(guī)定及中國證券監(jiān)督管理委員會相關政策的前提下，各方應積極推動并力爭目標公司獨立上市。在前述條件滿足后，如果投資方不啟動北京仙境上市程序，各方同意本協(xié)議所述的“優(yōu)先股”轉(zhuǎn)為與其他股東權利一致的普通股。

　　（九）本次交易完成后的公司利潤分配

　　1、本次交易完成后，在符合有關法律法規(guī)、江蘇綜藝股份有限公司章程及目標公司章程等有關規(guī)定的前提下，在不影響北京仙境正常經(jīng)營的情況下，北京仙境原則上每年應向股東分配的股利不低于當期凈利潤的50%。利潤分配采用現(xiàn)金分紅方式或持有目標公司三分之二以上股權股東同意的符合法律規(guī)定的其他方式。本次交易完成后，北京仙境分配的屬于未來三年實現(xiàn)的利潤應計入本協(xié)議約定的業(yè)績目標。

　　2、經(jīng)由北京仙境股東會重大事項決議程序通過，在北京仙境當年產(chǎn)生凈利潤的前提下，北京仙境可以滾存當年利潤至次年，但最長不得連續(xù)兩年不向股東分配股利。

　?。ㄊ┻^渡期安排

　　1、2014年4月1日至本次交易完成日期間內(nèi)，目標公司的經(jīng)營收益由本次交易完成后的股東按照出資比例享有，即投資方有權按照51%的出資比例獲得過渡期內(nèi)目標公司的經(jīng)營收益。2014年3月31日前目標公司的凈利潤歸屬轉(zhuǎn)讓方享有。

　　2、排他性安排：過渡期期間，轉(zhuǎn)讓方及目標公司分別承諾：不與除投資方和其代表之外的任何第三人就轉(zhuǎn)讓股權的處置進行協(xié)商、不與除投資方和其代表之外的任何第三人就該等事項簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關于處置轉(zhuǎn)讓股權的文件，確保轉(zhuǎn)讓股權在股權轉(zhuǎn)讓完成日之前不被凍結、查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何方式加以處置。

　　3、過渡期期間，目標公司在下述事項（單筆次或同一事件三個月內(nèi)累計發(fā)生金額高于人民幣一百萬元）發(fā)生前應通知投資方，投資方在接到通知三個工作日內(nèi)不提出異議的，則視為投資方同意，但投資方應對特定緊急事項在1個工作日內(nèi)給予回復；如投資方提出異議的，則目標公司不實施該等行為：

　　（1）目標公司擬進行的任何資產(chǎn)處置（包括但不限于出售、出租、購買、設置抵押等任何擔保）。

　?。?）目標公司擬進行非經(jīng)營性的資金劃出。

　?。?）目標公司擬進行對外投資。

　　（4）目標公司擬進行任何關聯(lián)交易。

　　4、轉(zhuǎn)讓方及目標公司保證，非經(jīng)投資方事先書面同意，在過渡期內(nèi)目標公司不進行以下行為：

　?。?）變更公司股權結構。

　?。?）撤銷、轉(zhuǎn)讓或新設分支機構或子公司。

　　（3）在重大方面變更業(yè)務范圍。

　?。?）增加或減少注冊資本。

　?。?）修改公司章程。

　?。?）參與任何協(xié)議或安排使本協(xié)議項下交易和安排受到任何重大限制或重大不利影響。

　?。?）轉(zhuǎn)讓或出售金額超過五百萬元的重要業(yè)務。

　?。?）單計或累計超過人民幣五十萬元的對外擔保。

　　5、轉(zhuǎn)讓方保證，過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方將按照通常的商業(yè)慣例及協(xié)議各方過渡期的約定內(nèi)容經(jīng)營目標公司。

　?。ㄊ唬┺D(zhuǎn)讓方的陳述、保證和承諾

　　1、截至本協(xié)議簽署日，轉(zhuǎn)讓方對本協(xié)議項下的標的股權擁有合法、有效和完整的處分權，轉(zhuǎn)讓股權上未設置任何形式的擔保權益，轉(zhuǎn)讓股權也未被任何有權機構采取查封、凍結等強制性措施。

　　2、截至本協(xié)議簽署日，北京仙境為依照中國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，合法取得并有效擁有經(jīng)營其業(yè)務所必需的全部授權、批準和許可，并且有權簽署和履行與其經(jīng)營業(yè)務相關的各類合同；除向投資方已書面披露信息外，北京仙境不存在瑕疵或合法性障礙。

　　3、轉(zhuǎn)讓方聲明本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓方及目標公司的保證的陳述和保證是真實、完整、準確的。且本協(xié)議附件一的每一項陳述和保證均是獨立作出的，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，該等陳述和保證不應受本協(xié)議中其他條款的限制。

　　4、轉(zhuǎn)讓方自本協(xié)議簽署日起至本次股權轉(zhuǎn)讓完成日，如果知悉發(fā)生任何情況致使任何其作出的陳述和保證在任何方面變得不真實、不完整、不準確或具誤導性，則將立即以有效的方式書面通知投資方。

　　5、本次股權轉(zhuǎn)讓完成日前，在本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓方及目標公司的保證的陳述和保證中任何一項被發(fā)現(xiàn)為不真實、不完整、不準確，則投資方有權就其因此受到的損失要求轉(zhuǎn)讓方向投資方作出賠償。

　　6、轉(zhuǎn)讓方向投資方承諾：如果由于本次股權轉(zhuǎn)讓完成日之前的任何事實造成北京仙境受到《財務調(diào)查報告》尚未體現(xiàn)的經(jīng)濟損失，則該等損失將全部由轉(zhuǎn)讓方承擔并補償給北京仙境。

　　7、轉(zhuǎn)讓方就北京仙境應繳納的各項稅及費用向投資方作出如下的陳述、保證和承諾：

　?。?）北京仙境已經(jīng)按照國家法律法規(guī)足額按期繳納各類稅項、社會保險金和住房公積金；

　?。?）若因北京仙境本次股權轉(zhuǎn)讓完成日之前的稅務、社保繳納、住房公積金繳納不合法導致遭受行政處罰、行政訴訟、民事訴訟或影響利潤，且該等影響將造成北京仙境損失的，投資方有權要求轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式補償北京仙境遭受的該等損失。

　　8、 轉(zhuǎn)讓方就北京仙境對外擔保事項向投資方作出如下的陳述、保證和承諾：

　?。?）北京仙境不存在對外擔保事項；

　?。?）若北京仙境本次股權轉(zhuǎn)讓完成日之前的任何未披露的對外擔保事項造成北京仙境受到《財務調(diào)查報告》尚未體現(xiàn)的損失，轉(zhuǎn)讓方應對北京仙境的損失進行補償。

　　9、轉(zhuǎn)讓方就其資金占用的情況向投資方作出如下的陳述、保證和承諾：

　?。?）北京仙境不存在資金被他方占用的情況；

　?。?）若北京仙境本次股權轉(zhuǎn)讓完成日之前的任何未披露的資金占用事項造成北京仙境受到《財務調(diào)查報告》尚未體現(xiàn)的損失，轉(zhuǎn)讓方應對北京仙境的損失進行補償。

　　10、但凡有任何適用之處，轉(zhuǎn)讓方在此對投資方承諾：

　　（1）其將嚴格履行本協(xié)議及修訂章程中規(guī)定的義務；

　?。?）將同心協(xié)力、相互監(jiān)督以促成本協(xié)議規(guī)定全部義務得以完全獲得履行。

　?。?）轉(zhuǎn)讓方特別同意并承諾，若轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議，或違反其與北京仙境簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等任何與本次股權轉(zhuǎn)讓相關之文件，則轉(zhuǎn)讓方應當承擔相應責任。

　?。ㄊ┩顿Y方的陳述、保證和承諾

　　1、投資方系一家依據(jù)中國法律有效存續(xù)的有限公司，合法取得并有效擁有經(jīng)營其業(yè)務所必需的全部授權、批準、許可等。

　　2、投資方具有完全法律權利、能力以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。

　　3、自本協(xié)議生效日起，投資方在本協(xié)議項下的義務應構成其在法律上有效和有約束力的義務。

　　4、投資方已經(jīng)為完成本次交易準備了足夠的資金或作了充分的資金安排，并足以根據(jù)本協(xié)議的條件和條款按時完成本協(xié)議項下的付款義務。

　　5、投資方簽署或遞送本協(xié)議并履行其項下的所有義務，均不：

　?。?）違反投資方作為簽約方的文件或協(xié)議，或?qū)ν顿Y方或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；

　?。?）違反適用于投資方的任何法律規(guī)定或與之有沖突。

　　（十三）違約責任

　　1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構成違約事件：

　?。?）如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾。

　?。?）如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述或保證在任何實質(zhì)性方面不真實、不準確、不完整或具有誤導性。

　?。?）轉(zhuǎn)讓方在未事先得到投資方書面同意的情況下，直接或間接出售其在北京仙境所持有或北京仙境本身所持有的任何資產(chǎn)給第三方。

　　2、履約方可以在知悉上述違約情形后，除本協(xié)議另有約定外，在5個工作日內(nèi)，通過書面形式，通知違約方其已違反正式協(xié)議，并提出如下要求：

　?。?）違約方應在收到履約方的書面通知之日起10個工作日內(nèi)對違約作出糾正，履約方有權要求違約方賠償造成的經(jīng)濟損失，同時各方繼續(xù)履行合同。或

　?。?）履約方即時終止本協(xié)議，履約方有權要求違約方賠償造成的經(jīng)濟損失?；?/p>

　?。?）履約方豁免違約方的違約事項，但履約方有權要求違約方賠償造成的經(jīng)濟損失，同時各方繼續(xù)履行合同。

　　3、違約責任承擔：

　?。?）本協(xié)議簽署后，任何協(xié)議一方無故解除本協(xié)議或無故以任何方式顯示其不履行本協(xié)議項下義務以致本次交易無法實施的，應向其他協(xié)議方支付總額相當于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的5%的違約金。如果違約金不足以彌補相對方損失的，還應就不足部分承擔賠償責任。

　?。?）投資方未按本協(xié)議約定期限支付股權轉(zhuǎn)讓價款的，應向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約金。違約金按照逾期支付期間應付而尚未支付價款的每日0.02%計算。

　?。?）由于轉(zhuǎn)讓方怠于或者拖延辦理以致未按照本協(xié)議約定辦理本協(xié)議項下目標公司股東名冊的變更以及股權變更登記等手續(xù)的（包括但不限于怠于或拖延提供相關文件），則每遲延一日，應向另一方支付股權轉(zhuǎn)讓價款的0.02%作為違約金。

　?。?）本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議另有約定外，如果因協(xié)議一方違約行為給其他協(xié)議方造成損失的，則違約方應當賠償其他履約方的該等損失。如果因任何協(xié)議一方的原因給目標公司造成損失的，則責任方應當向目標公司承擔賠償責任。

　　（5）上述第（2）款以及第（3）款約定的履行期限違約責任，因?qū)嶋H情況的需要，經(jīng)協(xié)議各方書面同意可以豁免，并可相應順延履行期限。

　　4、若因不可抗力、第三方緣故（不包括目標公司、協(xié)議各方的關聯(lián)方等）、或其他轉(zhuǎn)讓方、投資方認為需要的情形，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、投資方書面協(xié)商可以豁免，并可以相應順延履行期限。

　?。ㄊ模﹨f(xié)議生效

　　1、各方確認，轉(zhuǎn)讓方可以與受讓方另行簽署本次股權轉(zhuǎn)讓用于工商登記的格式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該等格式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為辦理工商變更登記手續(xù)之用，如與本協(xié)議有不一致之處，以本協(xié)議約定為準。

　　2、協(xié)議各方之前達成的關于本次交易的任何意見或簽訂的備忘錄等書面文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。

　　3、本協(xié)議以中文簽署，一式七份，轉(zhuǎn)讓方各持一份、投資方持兩份，其余一份供目標公司使用，各份協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議自協(xié)議各方或其授權代表正式簽署后成立，并在投資方履行完畢有效內(nèi)部審議程序后生效。

　　五、本次投資對上市公司的影響

　　互聯(lián)網(wǎng)作為近年來彩票行業(yè)增速最快的銷售渠道，滲透率不斷提升，市場正處于上升周期，未來的增長空間十分廣闊。隨著國內(nèi)智能終端用戶數(shù)量持續(xù)高速增長，預計在未來幾年移動端競彩可能出現(xiàn)超預期的市場增速，移動端市場將是未來互聯(lián)網(wǎng)競彩企業(yè)爭奪的重點。本次投資的目標公司北京仙境已在移動互聯(lián)網(wǎng)領域耕耘多年，在專業(yè)團隊、研發(fā)力量、管理體制等方面具有一定優(yōu)勢，并與國內(nèi)電信運營商保持了良好的業(yè)務合作關系，發(fā)展空間巨大。

　　本次收購北京仙境，是公司布局移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務，構建移動互聯(lián)網(wǎng)平臺，實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級邁出的實質(zhì)性一步，公司將以本次投資為契機，抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，進一步完善公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈并發(fā)展重點核心能力環(huán)節(jié)。北京仙境將在與運營商緊密合作基礎上，通過搶占最佳銷售入口，大幅提高用戶及流量，進一步提升彩票品牌的知名度，受益移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的高速增長，從而提升公司整體經(jīng)營能力和綜合競爭能力。

　　本次收購完成后，北京仙境將成為本公司全資子公司綜藝科技的控股子公司，納入本公司合并報表范圍。北京仙境目前資產(chǎn)規(guī)模較小，合并后對本公司資產(chǎn)規(guī)模不會產(chǎn)生重大影響，若該公司未來彩票銷售業(yè)務實現(xiàn)爆發(fā)形式增長，將會帶動公司營業(yè)收入大幅提升。

　　六、本次投資的風險分析

　?。ㄒ唬┱弑O(jiān)管風險

　　彩票行業(yè)作為政府高度監(jiān)管的領域，投資北京仙境目前面臨較大的政策監(jiān)管風險。財政部先后出臺《互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票管理暫行辦法》、《電話銷售彩票管理暫行辦法》，明確規(guī)定未經(jīng)財政部批準，任何彩票品種不得利用互聯(lián)網(wǎng)銷售，以及任何單位和個人不得開展電話銷售彩票業(yè)務。目前，財政部尚未正式批準任何一家單位從事互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務。相關許可正式發(fā)放后，若北京仙境無法取得后續(xù)經(jīng)營必須的互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)彩票經(jīng)營許可資質(zhì)，將面臨極大的經(jīng)營風險。

　?。ǘ┰u估增值較大的風險

　　根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的中和評咨字（2014）第BJU3009號評估報告，以2014年3月31日為評估基準日，采用收益法評估結果作為目標資產(chǎn)的最終評估結果，北京仙境凈資產(chǎn)賬面價值為70.47萬元，凈資產(chǎn)評估價值為15,881.74 萬元，增值率為22,436.88%。

　　北京仙境凈資產(chǎn)評估價值較賬面價格增值較高，主要是基于其未來的預期收益，整體企業(yè)的價值不僅與企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)價值相關，更重要的是企業(yè)未來盈利能力以及新業(yè)務高速增長預期，與企業(yè)現(xiàn)有資源、技術、管理等密切相關。評估機構結合目標公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，綜合考慮行業(yè)發(fā)展前景等各種影響因素，履行了勤勉盡職的義務；但如果假設條件發(fā)生預期之外的較大變化，可能導致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風險。

　?。ㄈ┍敬瓮顿Y形成的商譽減值風險

　　公司本次收購北京仙境控股權形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司合并資產(chǎn)負債表將形成金額較大的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年年終做減值測試。如果北京仙境未來經(jīng)營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

　?。ㄋ模I(yè)績補償承諾實施的違約風險

　　根據(jù)投資協(xié)議的約定，公司本次投資價款支付進程較快，在業(yè)績補償期間，若北京仙境無法實現(xiàn)其利潤承諾數(shù)，轉(zhuǎn)讓方可能存在拒絕按照投資協(xié)議的約定履行業(yè)績補償承諾之情形。因此，本次投資存在業(yè)績補償承諾實施的違約風險。

　?。ㄎ澹┦召徴系娘L險

　　本次投資完成后，北京仙境將成為本公司全資子公司綜藝科技有限公司的控股子公司。由于移動互聯(lián)網(wǎng)彩票為本公司新涉足的業(yè)務領域，本次投資完成后，能否通過整合既保證本公司對北京仙境的控制力，又保持和提升其原有的競爭優(yōu)勢，并充分發(fā)揮交易各方的協(xié)同效應，具有一定不確定性。

　?。┮苿硬势边\營風險

　　目前，北京仙境移動彩票的運營模式主要包括聯(lián)合平臺運營模式，在此模式下，北京仙境移動彩票業(yè)務的推廣受制于聯(lián)合運營商，渠道的飽和與產(chǎn)品數(shù)量的快速增長，是推廣成本增加的根本原因。若聯(lián)合運營商推廣北京仙境移動彩票的時間和節(jié)奏與預想的不一樣，則北京仙境的營業(yè)收入及凈利潤將面臨低于預期的風險。

　?。ㄆ撸┤瞬帕魇У娘L險

　　北京仙境以研發(fā)及運營方面對核心研發(fā)技術人員的依賴度較高。本次投資完成后，如果不能對其運營團隊形成有效的管理，建立持續(xù)高效的運作體系，或者不能持續(xù)聚集并高效整合研發(fā)技術人才等關鍵內(nèi)部及外部資源，將對北京仙境未來的發(fā)展形成阻礙，進而造成北京仙境的經(jīng)營業(yè)績波動。

　?。ò耍┗ヂ?lián)網(wǎng)系統(tǒng)安全風險

　　手機彩票的運營高度依賴于互聯(lián)網(wǎng)。移動網(wǎng)絡程序的運營安全易受網(wǎng)絡設施故障、軟硬件漏洞及黑客攻擊的影響，如果北京仙境不能及時發(fā)現(xiàn)并阻止這種外部干擾，可能會導致系統(tǒng)損毀、移動彩票程序運營服務中斷和彩民賬戶數(shù)據(jù)丟失等風險，從而會降低彩民的滿意度，造成彩民數(shù)量的流失，影響北京仙境聲譽并對其經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。

　　七、上網(wǎng)公告附件

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　?。ǘ┰u估報告。

　　特此公告。

　　江蘇綜藝股份有限公司

　　二零一四年五月二十八日

全國十三五規(guī)劃明確全民參保計劃，將在2020年前基本實現(xiàn)。全民參保是政策指向也是新的市場空間，無憂保堅定信念承擔起企業(yè)的社會責任，努力做國家全民參保計劃的踐行者。