0571-22931819
標(biāo)簽：
隱形股東能否對外免責(zé)
2017-02-06 08:00:01
無憂保
寧波籍商人金某投資24萬元，希望入股寧波市某制衣有限責(zé)任公司，在征得阮某(寧波市某制衣有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事)同意后，阮某邀金某合伙經(jīng)營公司。該公司的另一股東張某也表示同意。2003年3月30日，阮某向金某出具了收據(jù)，收據(jù)注明：由金某交來現(xiàn)金(投資款)240000元，并加蓋寧波市某制衣有限責(zé)任公司財務(wù)專用章。之后，金某參與了該公司的經(jīng)營管理。但金某未在公司章程上進行補充簽名，寧波市工商行政管理局墾利分局的股東證明載明該公司的股東僅為阮某和張某。該公司一直未到工商部門辦理變更股東和公司章程等手續(xù)，也未向金某出具正式出資證明書。金某也曾在該公司報銷費用，領(lǐng)取股息。因該公司在經(jīng)營上出現(xiàn)困難，后金某以自己未在公司章程上簽字，公司股東沒有其名字為由，主張上述投資款實為借款，要求該公司立即償還，訴至法院?！ 〗鹉车牡匚患霸撏顿Y款的性質(zhì)是本案有爭議之處。阮某實際系寧波市某制衣有限責(zé)任公司的隱名股東，其向該公司的投資應(yīng)視為其對該公司的出資款。因為收據(jù)是以該公司的名義出具的，阮某實際已經(jīng)向該公司出資，并參與了該公司實際經(jīng)營和利潤分配，對該公司而言，其已經(jīng)成為了該公司的實際股東，而其未在公司章程中簽字，公司也未到工商部門變更股東登記，這僅是一種行政手續(xù)上的缺失。故原告的主張系公司內(nèi)部股東之間的財產(chǎn)分配，而非借款糾紛。 投資款的收據(jù)，雖收款人處為阮某，但加蓋的是公司財務(wù)專用帳，此證實該收據(jù)是以公司的名義向金某出具的，從“由金某交來現(xiàn)金(投資款)240000元……”可看出，收據(jù)中載明該款系投資款，并有數(shù)額，同時簽名的阮某系該公司的執(zhí)行董事，其法定代表人的地位具有一定的說服力，該收據(jù)雖不符合出資證明書的形式要件，但在實質(zhì)上具有出資證明書的性質(zhì)。從“金某投資24萬元，希望入股寧波市某制衣有限責(zé)任公司。”其表明，金某出資的真實意思是想成為該制衣公司的股東。故而，阮某與其合伙經(jīng)營該公司的觀點不攻自破，且其合伙經(jīng)營的內(nèi)部承包也未與公司訂有承包協(xié)議。阮某出資后，實際參與了公司的經(jīng)營管理，并領(lǐng)取工資、分配股息，這一系列的客觀事實行為均證實了金某實際上已經(jīng)成為了公司的股東。雖然公司未到工商行政管理部門變更股東登記事項，但這僅是履行行政手續(xù)上的一種欠缺，對這種欠缺并不直接導(dǎo)致其作為公司股東的法律性質(zhì)和地位的改變。再者，阮某作為一個具有民事行為能力的自然人，其必須對其所做出的行為引發(fā)的法律后果負責(zé)，因為他所做出的行為必經(jīng)再三思考。如果把公司經(jīng)營過程中發(fā)生風(fēng)險轉(zhuǎn)移于其他股東身上，顯然違背民法理論中的公平原則?！ 【C上， “隱名股東”是屬于公司的內(nèi)部法律關(guān)系，對其處理訂有合同的從其合同約定;沒有合同約定的，“隱名股東”具有股東地位，享有股東權(quán)益。在公司出現(xiàn)經(jīng)營上的風(fēng)險等情況時，“隱名股東”故意規(guī)避《公司法》規(guī)定，規(guī)避行政管理規(guī)定，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險于他人，對其不當(dāng)請求，法院應(yīng)不予支持。如果在公司出現(xiàn)倒閉或破產(chǎn)時，“隱名股東”應(yīng)與其他“顯明股東”一起對公司的資產(chǎn)承擔(dān)清算責(zé)任?！半[名股東”對外須承擔(dān)股東責(zé)任。其一系列的行為表明其對外以公司名義從事相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營，該行為對社會來說具有一定的公示力，善意第三人對其有充分理由相信其為該公司的股東。既然“隱名股東”為公司的實際股東，其應(yīng)在出資額限度內(nèi)對公司債務(wù)對外承擔(dān)責(zé)任，如須追究公司的股東責(zé)任時，“隱名股東”不能免責(zé)。
聲明：本站原創(chuàng)文章所有權(quán)歸無憂保所有，轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源；
轉(zhuǎn)載文章僅代表原作者觀點，不代表本站立場；如有侵權(quán)、違規(guī)，請聯(lián)系qq：1070491083。
