【摘要】近來，證券上市公司并購重組的問題備受業(yè)界和投資者的關(guān)注。那么，此次上市公司并購重組對(duì)消費(fèi)者來說有沒有利益損害呢？下面小編就帶您一起詳細(xì)分析。

　　7月11日，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》向社會(huì)公開征求意見。從內(nèi)容看，這兩個(gè)辦法堪稱是對(duì)上市公司并購重組的一次大松綁?？梢詳嘌裕坏﹥蓚€(gè)辦法正式實(shí)施，原本就高潮迭起的上市公司并購重組將會(huì)更加如火如荼。

　　兩個(gè)辦法的松綁作用是顯而易見的。其一，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批；其二，取消要約收購事前審批，同時(shí)取消兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批；其三，上市公司發(fā)行股份定價(jià)更加市場化，更加有利于并購重組的推進(jìn)；其四，為便利中小上市公司采用發(fā)股形式并購，取消了最低發(fā)行股數(shù)和金額的門檻限制；其五，取消了對(duì)上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償要求。

　　上市公司并購重組大松綁之下，進(jìn)一步重視對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)就顯得尤其重要。因?yàn)檫@種并購重組大松綁的結(jié)果很容易造成對(duì)投資者尤其是中小投資者權(quán)益的損害。實(shí)際上，兩個(gè)辦法也強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)，有不少這方面的內(nèi)容，但明顯還是不夠。目前并購重組對(duì)投資者利益的最大損害主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是高溢價(jià)收購，二是收購資產(chǎn)以次充優(yōu)，兩者常常成為利益輸送的渠道。對(duì)于這兩方面的問題，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》列出的監(jiān)管措施主要是兩點(diǎn)：一、上市公司重大資產(chǎn)重組因定價(jià)顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。二、重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測金額的80%，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，則對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

　　從保護(hù)投資者的角度來說，這樣的監(jiān)管措施顯然缺少力度，尤其是后者，就像是撓癢癢。筆者認(rèn)為，這兩個(gè)監(jiān)管問題可以合二為一，即通過投資收益率指標(biāo)來考核。凡投資收益率沒有達(dá)到預(yù)測目標(biāo)的，由原資產(chǎn)出售方用現(xiàn)金予以彌補(bǔ)，以滿足完成預(yù)測目標(biāo)的需要。三年后仍不能達(dá)標(biāo)的，原資產(chǎn)能夠退還的，則由上市公司按原價(jià)計(jì)提折舊后退還給原資產(chǎn)的擁有者，不能返還的則由原資產(chǎn)出售方一次性給予投資者相應(yīng)的股權(quán)補(bǔ)償。而從非關(guān)聯(lián)第三方收購的資產(chǎn)，公司控股股東應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，在收購資產(chǎn)盈利不達(dá)標(biāo)時(shí)，由公司控股股東代為補(bǔ)償投資者，以此促使上市公司控股股東切實(shí)對(duì)上市公司的并購重組行為把關(guān)負(fù)責(zé)。畢竟在上市公司的經(jīng)營決策過程中，控股股東占據(jù)了“一股獨(dú)大”的位置。

　　無憂保提示：綜上所述，證監(jiān)會(huì)修訂的兩個(gè)辦法是對(duì)上市公司并購重組的一次大松綁，對(duì)證券市場的發(fā)展來說具有一定的推動(dòng)作用。然而，在這種情況下，進(jìn)一步重視對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)就顯得尤其重要。