【摘要】6月18日，審計(jì)署發(fā)布公告稱，發(fā)現(xiàn)中投信托公司境外投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制、境內(nèi)所屬企業(yè)及財(cái)務(wù)管理等方面存在一些不規(guī)范問題。

　　審計(jì)署表示，此次重點(diǎn)審計(jì)中投公司境外投資業(yè)務(wù)、所屬中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司及其控（參）股的7家企業(yè)。審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題具體為境外投資管理不規(guī)范，有的形成損失或面臨損失風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)境內(nèi)機(jī)構(gòu)管控不到位，一些機(jī)構(gòu)存在違規(guī)操作；財(cái)務(wù)管理比較薄弱，部分收支及賬戶管理不合規(guī)。作為中投旗下公司，在審計(jì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)操作問題部分，中投信托（已更名為中建投信托）亦被指出2011年以來，為“四證”不全房地產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)行信托計(jì)劃融資9.49億元，其中2012年發(fā)生3.49億元。

　　在諸多業(yè)內(nèi)人士看來，通過“受益權(quán)信托”等方式，為“四證”不全地產(chǎn)項(xiàng)目提供融資在業(yè)內(nèi)實(shí)屬常見，盡管有“擦邊球”之嫌，但此前一直并未被視為違規(guī)，信托監(jiān)管部門對(duì)這類模式開展的項(xiàng)目仍持許可態(tài)度。而審計(jì)署則可能是按照“實(shí)質(zhì)大于形式”的原則認(rèn)為此類業(yè)務(wù)存在問題。

　　中投信托業(yè)績易被誤讀
　　根據(jù)審計(jì)公告，中央?yún)R金2011年未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，直接按成本價(jià)轉(zhuǎn)讓所持國泰君安股權(quán)，少獲應(yīng)得收益12.62億元。
　　此次審計(jì)公告還指出，國務(wù)院要求中國建投向?qū)崢I(yè)轉(zhuǎn)型，但2009年至2012年，中國建投仍將大量資金投入房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)，用于實(shí)業(yè)方面的投資僅占33%。而且，該公司2011年未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，買入上海銀行股份有限公司股份2.96億股。另外，銀河金控2012年未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，出讓銀河證券股份6.29億股。
　　審計(jì)署的公告同時(shí)也表示，中投公司正在組織進(jìn)行整改，目前已制定、修訂工作制度和業(yè)務(wù)流程29項(xiàng)，完善工作機(jī)制7項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了處理。審計(jì)發(fā)現(xiàn)相關(guān)涉嫌違法違紀(jì)事項(xiàng)，已移送有關(guān)部門進(jìn)一步調(diào)查處理。作為中國的主權(quán)財(cái)富基金，中投公司的一舉一動(dòng)都備受市場關(guān)注。中投公司前任董事長樓繼偉在中投2012年年度報(bào)告上指出，中投嚴(yán)格遵守中國和國際通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)于公開市場產(chǎn)品，中投始終堅(jiān)持“市值法”進(jìn)行估值；對(duì)于非公開市場產(chǎn)品，主要采取獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)估值。由于主要采取“市值法”，公司年度收益與市場波動(dòng)緊密相關(guān)，而披露業(yè)績時(shí)往往不能得到外部的正確解讀，導(dǎo)致管理層承擔(dān)較大壓力。
　　根據(jù)2012年中投公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，至2012年底，中投公司資產(chǎn)總額約5752億美元，負(fù)債總額約793億美元，所有者權(quán)益約4959億美元；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)投資收益約831億美元，凈利潤約774億美元。

　　中投信托“微創(chuàng)新”尷尬
　　對(duì)于被審計(jì)署報(bào)告點(diǎn)名為“四證”不全房地產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)行信托計(jì)劃一事，中建投信托相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，相關(guān)業(yè)務(wù)均按照流程向當(dāng)?shù)劂y監(jiān)部門進(jìn)行了報(bào)備，至于審計(jì)署方面認(rèn)為存在的問題，公司也虛心接受并將按要求作出調(diào)整。
　　按照銀監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，若要將信托資金以貸款形式向房地產(chǎn)項(xiàng)目提供融資，則該房地產(chǎn)項(xiàng)目需滿足“432”標(biāo)準(zhǔn)，即房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目四證(國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證以及建筑工程施工許可證)必須齊全、房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目資本金比例應(yīng)達(dá)到國家最低要求30%，開發(fā)商或其控股股東具備房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)資質(zhì)。而在實(shí)際業(yè)務(wù)操作過程中，仍有不少被信托公司風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)可的融資方，不能全部滿足上述標(biāo)準(zhǔn)，于是信托公司便設(shè)計(jì)出了“資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓+回購”模式的產(chǎn)品。
　　此類信托項(xiàng)目是將募集來的信托財(cái)產(chǎn)用于購買“特定資產(chǎn)收益權(quán)”，同時(shí)融資方承諾在信托期限屆滿前溢價(jià)回購以實(shí)現(xiàn)信托資金退出。為了保障信托資金安全，融資方還需提供足額抵質(zhì)押物作為增信條款。
　　按照相關(guān)規(guī)定，如果僅僅持有各方簽訂的《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并無法在國內(nèi)的抵質(zhì)押登記機(jī)關(guān)辦理登記。因此為了保障信托權(quán)益，這類業(yè)務(wù)模式在操作時(shí)，常以其他合同形式出現(xiàn)，信托公司與融資方還需簽署一份信托貸款合同或還款協(xié)議及相應(yīng)的抵質(zhì)押合同，辦理抵質(zhì)押登記。
　　從形式上來看，采取這種模式為房地產(chǎn)項(xiàng)目提供融資并非直接發(fā)放貸款，因而“合理”的繞開了監(jiān)管部門的限制，使部分不具備信托貸款主體資格的地產(chǎn)商得以通過這種模式獲取了融資。但從實(shí)質(zhì)上來看，其形成的就是一種借貸關(guān)系，整個(gè)項(xiàng)目開展過程就是由信托公司提供資金后融資方再償還資金。
　　多年以來，這種模式在信托體系內(nèi)被大量復(fù)制亦未受到監(jiān)管禁行，只是予以相應(yīng)約束，因此，長期在相關(guān)方心照不宣的許可中常態(tài)化運(yùn)行。
　　此前引發(fā)巨大風(fēng)波的安信信托昆山純高案便是個(gè)中典型。彼時(shí)昆山純高公司并不具備二級(jí)資質(zhì)，本身不具備信托貸款主體資格，而通過財(cái)產(chǎn)權(quán)信托形式，安信信托也為其提供了融資。除與純高公司簽訂《財(cái)產(chǎn)權(quán)信托合同》之外，安信信托另與之簽訂了《信托貸款合同》，約定將《財(cái)產(chǎn)權(quán)信托合同》所募集的資金以委托貸款方式提供給昆山純高。
　　業(yè)內(nèi)人士表示，以財(cái)產(chǎn)權(quán)信托形式為房地產(chǎn)項(xiàng)目提供融資，可以說是在監(jiān)管容忍范圍內(nèi)創(chuàng)造了“微創(chuàng)新”。但如若面臨借款糾紛，特別是進(jìn)入訴訟流程后，這類項(xiàng)目特別是簽訂陰陽合同的信托項(xiàng)目常常面臨很多司法層面的難題，需要信托公司在合同設(shè)立初期便進(jìn)行相關(guān)考慮。而不滿足432資質(zhì)的開發(fā)商運(yùn)營情況和還款能力也需進(jìn)一步審慎關(guān)注。

　　無憂保提示：綜上所述，對(duì)于被審計(jì)署報(bào)告點(diǎn)名為“四證”不全房地產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)行信托計(jì)劃一事，中建投信托公司正積極按照要求作出調(diào)整。