【摘要】隨著老鼠倉事件事件的不斷升溫，一時間，保險業(yè)也被卷入“老鼠倉”的風口浪尖。在此次證監(jiān)會掀起“捕鼠風暴”，兩家保險機構(gòu)涉案后，保監(jiān)會迅即對部分保險機構(gòu)進行窗口指導(dǎo)，要求公司完善相關(guān)內(nèi)控管理制度。

　　據(jù)筆者采訪了解，相比于證券、基金行業(yè)嚴格禁止相關(guān)從業(yè)人員進行證券投資的明確規(guī)定(2013年6月新版《基金法》實施后取消了這一規(guī)定)，保險業(yè)此前并無明確的相關(guān)規(guī)定。保險公司或保險資產(chǎn)管理公司中，有的制定了類似的內(nèi)控制度，但制度內(nèi)容各有差異，實施情況也不盡相同，而很多公司則完全沒有相關(guān)明確制度。

　　監(jiān)管制度有別
　　保險業(yè)內(nèi)并沒有明文禁止從業(yè)人員進行證券投資，或是相關(guān)人員如此“明目張膽”的原因之一。多家保險公司投資人士坦陳，公司內(nèi)部從來沒有規(guī)范投資部門員工個人證券投資行為的規(guī)定。
　　但多數(shù)保險資管公司內(nèi)部人士則反映，在此之前，有公司要求申報員工本人、配偶及其他與其有共同財產(chǎn)關(guān)系人的賬戶信息，同時上報股票交易和持倉情況；另有保險資管公司則定期向員工列示股票清單，要求員工進行回避。
　　“但是，基本沒有員工上報信息，公司又不可能去挨個人挨個家屬去查。”一位保險資管機構(gòu)高管表示。
　　而證券、基金則在行業(yè)基本法中明文規(guī)定禁止相關(guān)人員進行證券投資。
　　如現(xiàn)行證券法第四十三條規(guī)定，證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
　　在2013年6月新《基金法》實施之前，《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》中也明確規(guī)定，除另有規(guī)定外，公司員工不得買賣股票，直系親屬買賣股票的，應(yīng)當及時向公司報備其賬戶和買賣情況。
　　新《基金法》實施后放開了這一限制，要求基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他從業(yè)人員，其本人、配偶、利害關(guān)系人買賣證券及其衍生品種的，基金管理人應(yīng)當建立申報、登記、審查、處置等管理制度，避免與其管理的基金的基金份額持有人發(fā)生利益沖突。
　　但2013年底，證監(jiān)會又發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引(試行)》，為基金管理公司如何管理從業(yè)人員的證券投資行為提供了基本規(guī)范。要求基金管理人制定基金從業(yè)人員證券投資管理制度，制度應(yīng)當包括申報、登記、審查、處置等內(nèi)容，覆蓋基金從業(yè)人員證券投資的各個環(huán)節(jié)。
　　但是，也有基金公司人士指出，從業(yè)人員一般不會使用本人或者親屬身份去開戶，因為公司合規(guī)部門會去查，但是通過朋友賬戶炒股的現(xiàn)象比比皆是，這樣的情況也一般不會向公司上報。
　　業(yè)內(nèi)人士指出，同為證券市場重要的機構(gòu)投資者，卻面臨不同的監(jiān)管制度，這主要是由于中國的金融監(jiān)管制度是機構(gòu)監(jiān)管，保險機構(gòu)雖然參與公開證券市場交易，但是并不屬于證券從業(yè)人員。

　　保險機構(gòu)內(nèi)控升級
　　自“老鼠倉”事件曝光以來，保監(jiān)會對保險機構(gòu)進行了窗口指導(dǎo)，要求完善相關(guān)內(nèi)控管理制度，多家保險機構(gòu)也紛紛跟進相關(guān)舉措。
　　一位大型保險資產(chǎn)管理機構(gòu)人士透露，自5月份以來，公司前臺負責投資策略制定、具體投資交易、投資研究、資金清算等所有可以看到公司具體交易信息的員工均不得進行任何證券投資，且交易時段必須全部上交手機，切斷外網(wǎng)聯(lián)絡(luò)。其他員工及其親屬以前只是進行股票投資需要上報，現(xiàn)在連投資基金也要上報。
　　“監(jiān)管機構(gòu)一方面要求完善相關(guān)制度，另一方面要求公司自查，一旦發(fā)現(xiàn)情況及時匯報?！绷硪患冶ｋU資管公司人士表示，其所在公司也在考慮跟進要求相關(guān)人員交易時段上交手機等措施。
　　另有此前并無相關(guān)規(guī)避制度的保險機構(gòu)，也開始要求員工上報本人及其親屬賬戶信息以及交易記錄等。
　　與此同時，筆者了解到，早在2008年，保監(jiān)會資金運用部就曾針對防止保險資金內(nèi)幕交易行為起草過相關(guān)的監(jiān)管文件。2012年6月，保險資金運用市場化改革初段，保監(jiān)會再次將防范內(nèi)幕交易列上日程，在《加強保險資金公平交易防范利益輸送的通知》(征求意見稿)中提出，保險機構(gòu)應(yīng)當建立相關(guān)人員股票投資禁止性規(guī)定，明確公司分管投資的負責人以及核心研究、投資、交易人員及其直系親屬禁止投資股票，人員名單由公司自行確定后并報告保監(jiān)會。該內(nèi)容意在防范保險機構(gòu)內(nèi)部投資組合或者交易對手或者第三方利益輸送行為。
　　此后保險資金運用市場化改革系列新政陸續(xù)出臺，唯獨這一《通知》一直未能出爐。近日，消息人士透露，這一《通知》再次被重新討論。
　　保監(jiān)會副主席陳文輝近期在第二屆保險投資風險管理培訓(xùn)會上也指出：“道德風險、不正當關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等潛在風險隱患正在不斷積聚”，是保險資金運用面臨的七大風險之一。其中，他提到“銀行間債券交易的利益輸送問題，股票市場老鼠倉問題等等。金融市場領(lǐng)域爆發(fā)的道德風險、利益輸送等問題，無論對于個人還是公司，后果都是非常嚴重的，保險機構(gòu)要引以為鑒?！?br>　　在業(yè)內(nèi)人士看來，近期曝光的老鼠倉案件或是加快《通知》再上議程的原因之一。但是業(yè)內(nèi)預(yù)期，按照征求意見稿中所說，完全禁止相關(guān)人員及其親屬進行股票交易的可能性不大。
　　“征求意見稿是在新《基金法》之前擬定，如今基金行業(yè)都不禁止買賣股票了，保險業(yè)不可能再倒退回去?！?a href="http://www.kcuv.cn/shebaozhengce/1988135/">保險公司投資人士認為，從法律上來說，不論是證券、基金還是保險等金融從業(yè)人員都有投資的權(quán)利，不應(yīng)該被剝奪，但加強相關(guān)制度約束是應(yīng)該的。
　　另有金融機構(gòu)人士表示，要徹底禁止從業(yè)人員進行證券投資也是不現(xiàn)實的。“即便有嚴格的管控制度，徹底杜絕‘老鼠倉’也幾乎不可能，被查到的只是極少數(shù)?！?/p>

　　無憂保提示：通過以上信息我們可以看出，保險公司或保險資產(chǎn)管理公司中，有的制定了類似的內(nèi)控制度，但制度內(nèi)容各有差異，實施情況也不盡相同，而很多公司則完全沒有相關(guān)明確制度。