【摘要】近日，2015年第一期保代培訓(xùn)會(huì)如期舉行。媒體從中信證券一位投行人士處獲得的培訓(xùn)資料顯示，本次保代培訓(xùn)會(huì)上，并購(gòu)重組、中概股回歸、借殼上市等都是培訓(xùn)重點(diǎn)。此次保代培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管層將中概股回歸納入并購(gòu)重組主題之下，專門做了中概股回歸情況介紹、業(yè)務(wù)難點(diǎn)梳理、VIE結(jié)構(gòu)拆除技巧等輔導(dǎo)。

　　下半年借殼升溫
　　“這和今年的市場(chǎng)變化有關(guān)。新的市場(chǎng)環(huán)境下，預(yù)計(jì)下半年借殼上市將重新升溫。”這位投行人士向媒體坦言，IPO暫緩、A股公司估值調(diào)整、中概股回歸后借殼需求上升……多重因素影響下，預(yù)計(jì)今年下半年借殼交易會(huì)重新活躍起來。此外，國(guó)有企業(yè)混合所有制改革、“一帶一路”等大背景下，資本市場(chǎng)也陸續(xù)涌出諸多有亮點(diǎn)的并購(gòu)交易案例。
　　A股調(diào)整竟然也是促進(jìn)并購(gòu)交易的利好消息？上述投行人士對(duì)媒體解釋，目前A股公司的并購(gòu)方案，絕大部分都是通過“發(fā)行股份+現(xiàn)金”的方式支付的。在上半年高估值影響下，上市公司發(fā)行股份價(jià)格偏高，賣方會(huì)覺得并購(gòu)?fù)瓿珊?，能拿到的上市公司股份?shù)量更少，這導(dǎo)致賣方反悔概率增加，加大了交易撮合難度。因此，當(dāng)A股估值大幅下調(diào)時(shí)，做并購(gòu)業(yè)務(wù)的投行人士反而高興起來。
　　據(jù)了解，這次保代培訓(xùn)會(huì)上對(duì)并購(gòu)重組流程、并購(gòu)交易撮合及談判技巧、并購(gòu)交易中的稅收籌劃等都做了專題培訓(xùn)；甚至跟蹤熱點(diǎn)行業(yè)、合理設(shè)計(jì)交易方案等業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)，也都包括在培訓(xùn)內(nèi)容當(dāng)中。

　　政策管制將減少
　　值得一提的是，這次保代培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管層也透露會(huì)繼續(xù)優(yōu)化并購(gòu)重組政策環(huán)境，為并購(gòu)重組減小阻力。
　　據(jù)證監(jiān)會(huì)上市部的培訓(xùn)資料，2011年-2014年，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的并購(gòu)重組項(xiàng)目數(shù)分別為72單、198單、191單和187單，對(duì)應(yīng)金額分別為2551億元、2336億元、3143億元和3565億元。2014年，上市公司并購(gòu)重組交易超過1.45萬億元，比2013年增長(zhǎng)63%。
　　不難看出，雖然并購(gòu)重組交易金額大幅攀升，但實(shí)際項(xiàng)目數(shù)量并沒有明顯增長(zhǎng)。媒體了解到，上市部相關(guān)負(fù)責(zé)人在會(huì)上表示，目前并購(gòu)重組的行政管制依然太多，審批環(huán)節(jié)多、耗時(shí)長(zhǎng)、規(guī)范化程度不高。對(duì)此，監(jiān)管部門將繼續(xù)減少企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批事項(xiàng)，提高審批效率；同時(shí)，金融、財(cái)稅、土地、員工安置等政策也會(huì)進(jìn)一步完善；企業(yè)兼并重組融資難、負(fù)擔(dān)重等問題將逐步得到解決。

　　競(jìng)逐“長(zhǎng)期飯票”
　　作為今年新涌出的“商機(jī)”，中概股回歸被投行業(yè)內(nèi)視為“肥肉”。和一般并購(gòu)相比，中概股回歸需要經(jīng)歷私有化、解除紅籌架構(gòu)、借殼A股等步驟。
　　“中概股回歸A股牽涉的步驟很多，需要中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)也更多。”深圳一位從事境外IPO業(yè)務(wù)的證券律師向媒體指出，中概股私有化將面對(duì)訴訟風(fēng)險(xiǎn)上升、更嚴(yán)格的司法審查，還需要成立特別委員會(huì)代表公眾股東的利益，這個(gè)過程中談判更多，需要披露的信息也更全面。
　　“中概股很多都是科技企業(yè)，甚至是行業(yè)龍頭。這些優(yōu)質(zhì)公司本身實(shí)力雄厚，而且未來并購(gòu)機(jī)會(huì)很多。如果爭(zhēng)取到它們成為客戶，可以說抵得上一張長(zhǎng)期飯票了。”該證券律師直言，現(xiàn)在各家中介機(jī)構(gòu)都是鉚足了勁，想要做成第一單或者第一批中概股回歸的案例。這樣一來，后面的中概股項(xiàng)目就更容易爭(zhēng)取。

　　成功回歸無一例
　　盡管中介機(jī)構(gòu)摩拳擦掌，但截至目前仍沒有一例成功的中概股回歸案例。
　　今年5月份，宏達(dá)新材公告披露，公司已初步確定擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買分眾多媒體技術(shù)（上海）有限公司 100%股權(quán)。由于在納斯達(dá)克上市的分眾傳媒控股有限公司的全部資產(chǎn)，已經(jīng)裝入分眾多媒體技術(shù)(上海)有限公司。這意味著，兩年前從納斯達(dá)克退市的分眾傳媒A股借殼上市的消息終于成真，這也是近年來中概股回歸A股的首個(gè)成形案例。
　　但在隨后的6月17日，宏達(dá)新材遭遇“意外”——公司及其實(shí)際控制人朱德洪遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，主要原因是由于宏達(dá)新材信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，同時(shí)朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)。目前，宏達(dá)新材被立案調(diào)查是否影響到借殼事宜，暫時(shí)還沒有結(jié)果。

　　無憂保提示：自去年下半年以來，超過14家中概股啟動(dòng)私有化程序，踏上回歸之旅。目前在美國(guó)資本市場(chǎng)上市的中概股有200多家。中概股回歸絕不僅僅是一單買賣，由于保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，上市公司的律所和會(huì)計(jì)所也會(huì)優(yōu)先選擇之前有良好合作關(guān)系的。