【摘要】保險(xiǎn)公司股權(quán)的大小直接影響到其發(fā)言權(quán)。據(jù)了解，日前，金地集團(tuán)的股東——生命人壽和安邦保險(xiǎn)終于開(kāi)始動(dòng)用股東權(quán)力對(duì)金地管理層說(shuō)不了。

　　連番叩門(mén)后，金地集團(tuán)門(mén)口的“野蠻人”——生命人壽和安邦保險(xiǎn)終于開(kāi)始動(dòng)用股東權(quán)力對(duì)金地管理層說(shuō)不了，而這與它們宣稱(chēng)僅作為金地財(cái)務(wù)投資者角色的論調(diào)大相徑庭。

　　在金地集團(tuán)5月8日召開(kāi)的2014年年度股東大會(huì)上，當(dāng)天最重要的三項(xiàng)議案：核心員工項(xiàng)目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨(dú)立董事的議案均被生命人壽和安邦聯(lián)手否決。

　　金地集團(tuán)董事長(zhǎng)凌克在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)看上去郁悶不已。盡管金地實(shí)際控制權(quán)還在他手中，但他或許已深感危機(jī)正一步步來(lái)臨。

　　過(guò)去兩年內(nèi)，生命人壽和安邦這兩大險(xiǎn)資巨頭多次增持金地股份。截至今年一季度末，生命人壽合計(jì)持有29.99%的金地股份，逼近30%的全面要約收購(gòu)紅線(xiàn)，是金地集團(tuán)第一大股東，而安邦則合計(jì)持有20%的股份，為金地集團(tuán)第二大股東。

　　按照金地管理層原本意愿，丁瑋和王俊將接替于今年5月7日屆滿(mǎn)離任的王志樂(lè)和夏新平擔(dān)任新獨(dú)董，而二人加入金地集團(tuán)董事會(huì)，也曾被外界認(rèn)為是金地將有多起并購(gòu)事件發(fā)生的前兆。

　　一位接近金地集團(tuán)的人士告訴筆者，丁瑋和王俊由凌克極力邀請(qǐng)進(jìn)入金地董事會(huì)。凌克看重二人在金融投資領(lǐng)域和跨境并購(gòu)案方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，其中丁瑋還曾積極幫助凌克設(shè)計(jì)金地想要推行的核心員工項(xiàng)目跟投制度。

　　公開(kāi)資料顯示，丁瑋曾任中金公司投資銀行部負(fù)責(zé)人及董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)中金投行部的業(yè)務(wù)和管理，對(duì)于金融運(yùn)作及企業(yè)實(shí)務(wù)有深入的理解，是業(yè)內(nèi)知名的投資銀行家；而王俊曾幫助多家中國(guó)公司于德國(guó)、英國(guó)及美國(guó)成功首發(fā)上市，參與多起跨境并購(gòu)案并提供專(zhuān)業(yè)建議。、

　　丁瑋和王俊出任金地集團(tuán)獨(dú)董的議案被否，意味著目前金地集團(tuán)董事會(huì)將暫時(shí)由12人組成。其中包括以凌克和金地集團(tuán)總裁黃俊燦為首的5位金地現(xiàn)任管理層，生命人壽派駐的董事林勝德，安邦派駐的董事姚大鋒，金地前十大股東福田投資和福田建設(shè)分別派駐的2位董事，以及3位獨(dú)董。

　　生命人壽和安邦之所以聯(lián)手否決以凌克為首的金地管理層提名的獨(dú)董，被認(rèn)為是二者在暫時(shí)無(wú)法增加董事名額的前提下，想讓它們自己提名的獨(dú)董進(jìn)入董事會(huì)，以此在金地董事會(huì)中制衡“一家獨(dú)大”的金地管理層。

　　金地曾經(jīng)是一家規(guī)模不遜于萬(wàn)科的老牌房產(chǎn)商。今年56歲的凌克在1998年接任金地董事長(zhǎng)后，帶領(lǐng)管理層將金地從一家小企業(yè)發(fā)展壯大。但2007年以來(lái)，其管理層的內(nèi)斗不斷，及在土地購(gòu)置上的追漲殺跌，讓這家房企相繼被眾多后來(lái)者趕超。2014年金地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售額490.4億元，在全國(guó)房企中僅排名第16位。

　　由于歷史原因，金地的股權(quán)結(jié)構(gòu)和萬(wàn)科一樣極度分散。從2001年4月上市至今，這家公司一直沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。凌克等管理層多年的打拼，使金地集團(tuán)形成了“強(qiáng)管理層，弱股東”的局面，且為了防止惡意收購(gòu)，讓管理層保持決策權(quán)，凌克還在制度上精心設(shè)計(jì)了層層門(mén)檻。

　　金地最新修訂的2015年公司章程規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份且持有時(shí)間在一年以上的股東或者上屆董事會(huì)，可以提名下一屆董事會(huì)董事候選人；同時(shí)為保持公司重大經(jīng)營(yíng)政策的連續(xù)性，董事會(huì)換屆時(shí)所更換、增加的董事數(shù)額總計(jì)不得超過(guò)上屆董事會(huì)董事名額的1/3。正是在這一制度的限制下，生命人壽和安邦在2014年4月才各自派駐了一位董事進(jìn)入金地董事會(huì)。

　　這個(gè)制度設(shè)計(jì)保證了金地管理層對(duì)董事會(huì)的牢牢控制。生命人壽很郁悶——它耗費(fèi)了將近100億元，持股比例高達(dá)29.99%，卻僅在金地本屆董事會(huì)的14位董事席位占有一席，仍然無(wú)法絕對(duì)影響這家公司。

　　本屆金地董事會(huì)9位董事的任期都是從2014年4月28日至2017年4月27日，這意味著，如果沒(méi)有特殊情況發(fā)生，未來(lái)兩年內(nèi)生命人壽和安邦幾乎不可能增加董事會(huì)席位，也不能立馬拿下金地的控制權(quán)。但這卻并不妨礙二者聯(lián)手行使股東權(quán)利來(lái)影響一些重大決策。

　　核心員工項(xiàng)目跟投——這是今年金地集團(tuán)在房地產(chǎn)白銀時(shí)代做出的一項(xiàng)內(nèi)部機(jī)制創(chuàng)新。凌克希望以此來(lái)激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人和員工，共同把金地做大做強(qiáng)。

　　按照金地原本的計(jì)劃，核心員工項(xiàng)目跟投將會(huì)在今年6月30日之后開(kāi)盤(pán)的項(xiàng)目?jī)?nèi)實(shí)施。但股東大會(huì)的否決，卻讓凌克措手不及。金地集團(tuán)相關(guān)人士告訴筆者，跟投制度是否繼續(xù)執(zhí)行暫時(shí)還沒(méi)有定論，后續(xù)會(huì)繼續(xù)溝通。

　　光大證券房地產(chǎn)首席分析師竺勁告訴筆者，生命人壽和安邦否決員工跟投制度，明面上看是不希望今后因少數(shù)股東權(quán)益的增加而減少金地整體項(xiàng)目的利潤(rùn)，進(jìn)而影響自身的股東權(quán)益，但不排除二者是想通過(guò)在股東大會(huì)上行使否決權(quán)，來(lái)彰顯大股東的地位，這為今后的控制權(quán)之爭(zhēng)埋下伏筆。

　　但在今年4月初的一次媒體采訪(fǎng)中，金地集團(tuán)總裁黃俊燦還曾表示，生命人壽和安邦都很支持核心員工項(xiàng)目跟投，兩家保險(xiǎn)公司充擔(dān)的僅是純粹的財(cái)務(wù)投資者角色。
　　當(dāng)天金地股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，各項(xiàng)議案投票結(jié)果未公布前，凌克還與現(xiàn)場(chǎng)股東談到了員工跟投制度。他認(rèn)為，把項(xiàng)目利益跟員工利益掛鉤，是為防止經(jīng)理人與公司利益掛鉤不景氣的時(shí)候，經(jīng)理人亂作為、亂投資。

　　如今看來(lái)，凌克等管理層事先應(yīng)該沒(méi)想到生命人壽和安邦會(huì)聯(lián)手否決員工跟投方案。這也將雙方的分歧公開(kāi)化了——純粹財(cái)務(wù)投資者只是說(shuō)辭，生命人壽和安邦想要的看上去會(huì)更多。

　　過(guò)去兩年面對(duì)生命人壽和安邦原因不明的增持時(shí)，凌克給管理層和公司內(nèi)部員工的指示一直是：冷靜面對(duì)，做好本職工作。這個(gè)策略也是典型的凌克風(fēng)格——以不變應(yīng)萬(wàn)變。但當(dāng)生命人壽和安邦逐漸顯露出狼性時(shí)，凌克還能像以往那樣沉穩(wěn)嗎？

　　無(wú)憂(yōu)保提示：股權(quán)的大小影響著其發(fā)言權(quán)，而生命人壽和安邦保險(xiǎn)等保險(xiǎn)巨頭聯(lián)手對(duì)金地集團(tuán)的議案進(jìn)行否決，這是出于一定的考量，也是在行使他們的股東權(quán)利。