【摘要】對于很多公司而言，出資收購其他公司股權將有利于擴大產業(yè)的發(fā)展空間。據了解，兩市定增大軍再添新丁，天茂集團定增欲購國華人壽，其具體事實情況如下。

　　昨日晚間，天茂集團發(fā)布公告，稱擬定增募資98.5億元，用于收購國華人壽43.86%的股權，并對國華人壽進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。此次收購完成后，天茂集團將持有國華人壽51%的股權。

　　對于此次發(fā)行的對象，公告稱，發(fā)行對象為新理益集團、劉益謙和王薇。其中，新理益集團為公司的控股股東，劉益謙為公司的實際控制人，王薇為實際控制人劉益謙之配偶，三者構成一致行動人。

　　募資幾乎全投入國華人壽
　　公告顯示，天茂集團本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過98.50億元，扣除發(fā)行費用后將用于收購上海日興康生物工程有限公司(簡稱“上海日興康”)、上海合邦投資有限公司(簡稱“上海合邦投資”)和上海漢晟信投資有限公司(簡稱“上海漢晟信”)持有的國華人壽保險股份有限公司(簡稱“國華人壽”)43.86%的股權，對國華人壽進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。
　　公司已于2015年1月12日分別與上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信簽署了《附條件生效的股權轉讓協議》，以支付人民幣現金對價的方式分別向上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信收購國華人壽20%、20%和3.86%的股權。收購完成后，公司將持有國華人壽51%的股權，國華人壽將成為公司的控股子公司。
　　本次收購國華人壽43.86%股權的預估值約為72.37億元，本次收購最終價格以經交易各方認可有資質的評估機構出具的評估報告為準，但轉讓價款最高不超過72.37億元；募集資金中的25.50億元將用于對國華人壽進行增資，國華人壽相關股東已簽署《附條件生效的增資擴股協議》，同意在本次收購完成后各方按收購完成后的股權比例同比例對國華人壽進行增資；募集資金剩余部分將用于償還銀行貸款和補充公司流動資金。

　　此前曾打算出售國華人壽
　　在宣布定增將國華人壽的股權收入囊中之前的數月，天茂集團還曾經打算過將持有的國華人壽股權售出。
　　2014年5月5日，天茂集團在武漢光谷聯合產權交易所荊門產權交易有限公司公開掛牌轉讓所持國華人壽的19500萬股股權。2014年6月11日，公司接到荊門產權交易公司通知，截至掛牌公告期滿，國華人壽的19500萬股股權征得符合條件的意向受讓方一家，為上海博永倫科技有限公司。公司董事會同意將國華人壽的19500萬股股權以25350萬元出售給上海博永倫科技有限公司。
　　不過，這項收售最終沒有成功。天茂集團的公告稱，自公司與博永倫科技簽訂《股權交易合同》以來，保險行業(yè)的宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經營情況發(fā)生了重大變化。2013年國華人壽經審計收入35.26億元，凈利潤-2.00億元，公司處于虧損狀態(tài)。但截至2014年9月30日，國華人壽未經審計收入42.51億元，凈利潤3.77億元，國華人壽已實現扭虧為盈，經營情況大幅改善，收入和利潤都出現了極大的改觀，預計未來國華人壽的經營情況也將持續(xù)向好。
　　鑒于這種狀況，天茂集團決定終止合同。根據公司與博永倫科技簽訂的《股權交易合同》，博永倫已經支付給荊門產權交易公司的意向受讓保證金5070萬元自動轉為定金，合同自中國保險監(jiān)督管理委員會批準后方可生效。 為保護公司的利益，公司控股股東新理益集團有限公司承諾，關于上市公司天茂集團終止與博永倫科技2014年6月11日簽訂的《股權交易合同》可能由上市公司承擔的繼續(xù)履行合同義務、締約過失責任或其他違約賠償責任，全部由新理益集團有限公司代為履行或承擔。
　　有趣的是，“悔婚”數月之后，天茂集團即發(fā)布了此項預案，使得原本打算出售的資產在上市公司的資產表中得到了加強。按照計算，此前董事會出售國華人壽19500萬股股權的價格是25350萬元，即每股1.3元；而此次定增，國華人壽全部股東權益預估值為165億元，而公告稱，國華人壽目前總股本為28億股，據此計算，對應的每股估值為5.89元，短短數月之間，估值增長明顯。

　　無憂保提示：綜上可知，天茂集團擬斥資收購國華人壽43.86%股權，而且定增大王劉益謙認購。此外，當一切都收購完成后，天茂集團將持有國華人壽一半的股權。