“受托賬戶一體化”企業(yè)年金服務模式的比較優(yōu)勢

    以第二批年金資格認定和年金基金移交市場化運營為標志，中國的企業(yè)年金市場已進入健康、規(guī)范發(fā)展的新階段。在企業(yè)年金規(guī)范化過程中，企業(yè)年金理事會和法人受托是普遍采取的兩種方式，由于各方面因素的考慮，理事會方式一度成為各大型國有企業(yè)選擇的主流。經(jīng)過一段時間的實踐，許多企業(yè)對理事會的法律地位和承擔的責任，以及企業(yè)年金管理的專業(yè)性和風險管理的重要性都有了更深刻的認識，尤其近一段時期資本市場的變化更使企業(yè)和機構(gòu)對企業(yè)年金的風險管理和穩(wěn)健經(jīng)營的重要性有了更深刻的認識，體現(xiàn)在企業(yè)年金管理方面的變化是管理模式上從選擇理事會方式轉(zhuǎn)向選擇法人受托模式；從更注重收益轉(zhuǎn)向更注重基金安全。甚至一些已經(jīng)采取理事會模式的企業(yè)也轉(zhuǎn)而選擇的法人受托方式。與此同時，從實際情況出發(fā)，許多大型企業(yè)和機構(gòu)綜合上述兩種方式的優(yōu)點，逐步形成了“管委會+法人受托”的新型受托模式，充分體現(xiàn)了我國企業(yè)年金管理正在逐步走向成熟。

    一、“受托賬管一體化”模式管理框架
針對上述情形，結(jié)合目前企業(yè)年金基金受托管理資格的分布，我們在實踐中結(jié)合客戶的需求，推出了“受托賬管一體化”的管理模式，并得到了一批企業(yè)的認同。

    此模式亦可定義為“2+1+N”模式。簡而言之就是受托人和賬戶管理人由同一家機構(gòu)承擔，托管則由相互獨立的另一家具有年金托管資格的商業(yè)銀行承擔，同時根據(jù)企業(yè)年金規(guī)模和資產(chǎn)配置要求，選擇N個(一個或多個)投資管理人組成不同的年金資產(chǎn)管理組合。與此同時，為了便于企業(yè)充分行使委托人的權(quán)利，體現(xiàn)企業(yè)的知情權(quán)和參與權(quán)，企業(yè)成立企業(yè)年金管理委員會（簡稱“管委會”），作為委托人的代表，行使委托人權(quán)利。以上各方構(gòu)成一個較為合理的企業(yè)年金管理框架如圖1所示。

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    圖1 “受托賬管一體化”模式管理結(jié)構(gòu)
    在上述模式中，企業(yè)通過年金管委會，對企業(yè)年金方案設(shè)計、管理人選擇和資產(chǎn)配置等重要事項進行審議、審批和監(jiān)督；具體的技術(shù)實施和日常操作性管理則由受托人承擔，不僅明確了分工和各自職責，有利于風險控制和安全管理，而且大大提高了工作效率。其中：
管委會主要職責是：審議受托人提交的機構(gòu)選擇方案；對受托人的年金資產(chǎn)配置方案和投資組合策略進行審議；審核受托人提交的管理報告；對受托人履行職責情況進行檢查；向職代會報告年金管理運作情況。

    受托人則負責所有的業(yè)務操作，包括：制定企業(yè)年金方案并報管委會審議；向管委會提交企業(yè)年金資產(chǎn)配置方案和投資組合策略報告；處理日常受托事務，對各管理人的運營行為進行監(jiān)督；對各管理人的業(yè)績進行考核評價；向管委會提交年金基金管理報告。
通過雙方有效合作和專業(yè)分工，大大提高企業(yè)年金管理水平。

    二、“受托賬管一體化”模式的優(yōu)點

    該模式不僅符合企業(yè)年金管理國際慣例，也是國家監(jiān)管部門政策倡導的模式，有利于企業(yè)年金管理的專業(yè)分工和風險控制。目前獲得企業(yè)年金基金受托人資格的11家機構(gòu)，有9家同時擁有賬戶管理人資格。這體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)明顯的政策意圖。

    事實上在國外，信托型的養(yǎng)老金管理被分為三大塊：受托管理、投資管理和資產(chǎn)托管。投資管理由專門的投資機構(gòu)負責，銀行是天然的資產(chǎn)托管人，賬戶管理作為受托人業(yè)務的重要內(nèi)容，由具有受托職能的專業(yè)機構(gòu)承擔。以美國401(K)為例，過去20多年的成功實踐證明，這種“受托賬管一體化”的運營模式是非常有效和成功的。我國香港地區(qū)在1999年頒布的“強積金條例”更是明文規(guī)定，受托人應承擔賬戶管理職責，投資管理和托管須交由專業(yè)的機構(gòu)來承擔。

    我國企業(yè)年金管理采取信托模式，借鑒國外信托型養(yǎng)老金管理的經(jīng)驗，我們認為，“受托+賬戶管理”一體化的運作模式，是我國現(xiàn)階段企業(yè)年金管理模式的最佳選擇之一。

    (一)實現(xiàn)了受托管理、投資運作和資產(chǎn)保管三者的徹底分離，更有利于安全管理、優(yōu)化選擇和相互制衡。

    企業(yè)年金的管理首要目標是實現(xiàn)基金安全管理、持續(xù)穩(wěn)定的保值增值，以提高職工退休待遇。能否實現(xiàn)這一目標關(guān)鍵在于受托人在戰(zhàn)略上對企業(yè)年金基金投資作出的安排是否合理、投資管理人是否切實貫徹落實受托人的投資意圖并在投資運作中保證資金安全、獲取最大收益。因此，受托人最主要的職責是把握經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，協(xié)調(diào)委托人制訂適宜的投資策略，做出合理的戰(zhàn)略資產(chǎn)配置安排，并組織托管人對投資管理人執(zhí)行投資政策情況、日常投資行為進行監(jiān)控、監(jiān)督和評價；此外，還要以監(jiān)督者的身份，通過各種措施對投資管理人進行嚴格的監(jiān)督和風險防范。

“受托賬管一體化”模式下，針對同一個企業(yè)年金計劃，由不同的機構(gòu)擔任受托人、投資管理人和托管人，實現(xiàn)監(jiān)督者和被監(jiān)督者的分離，有利于受托人嚴密監(jiān)控企業(yè)年金基金的投資運作，客觀地評價投資業(yè)績和風險水平，通過自身以及組織托管人對投資管理人的投資行為進行嚴格監(jiān)督，對違規(guī)交易行為及時發(fā)現(xiàn)并予以堅決地糾正，避免出現(xiàn)外部監(jiān)督內(nèi)部化、投資監(jiān)督虛化的情況，從而有效地防范和化解企業(yè)年金基金的投資風險，最大化地保護受益人的利益。

    (二)受托人與賬戶管理人合一，實現(xiàn)年金管理信息的整合，有利于提高企業(yè)年金管理的運作效率，降低了協(xié)調(diào)成本，減少差錯率。

    根據(jù)我國企業(yè)年金運作流程，受托人是決策中心，賬戶管理人是信息中心，因而賬戶管理的功能在許多方面是和受托人功能緊密關(guān)聯(lián)。雖然按照23號令的規(guī)定,企業(yè)年金受托管理和賬戶管理可以分別由不同的機構(gòu)承擔,但從運作實踐看，兩者合一更有利于提高管理效率和服務水準。
事實上，雖然受托人和賬戶管理人之間存在監(jiān)督和被監(jiān)督的關(guān)系，但更多的是相互之間的密切配合。在處理日常繳費、支付、轉(zhuǎn)移、收益分配等業(yè)務過程中，受托人和賬戶管理人之間存在大量數(shù)據(jù)核對的工作，賬戶管理人每個賬務處理環(huán)節(jié)都要經(jīng)過受托人確認。如果受托人不掌握明細賬，只是形式上確認和風險責任上的承擔，難以有效控制運作風險。為此，有的受托人甚至不得不和賬戶管理人同步做賬，變成“第二賬戶管理人”，承擔了大量賬務處理的事務，大大增加了工作量，降低了管理效率。
在受托人和賬戶管理人分離的情況下，在賬戶信息傳遞方面，委托人需要同時面對受托人和賬戶管理人兩個機構(gòu)，委托人、受托人和賬戶管理人之間要經(jīng)過頻繁的數(shù)據(jù)傳送、確認、指令、通知、反饋等諸多環(huán)節(jié)才能完成一項工作，管理機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)成本較高。這些環(huán)節(jié)對時效的要求很高，如果數(shù)據(jù)核對、指令的環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，就會延誤繳費確認、資金劃撥，進而影響投資交易，甚至導致職工無法按期領(lǐng)取養(yǎng)老金，引起職工對企業(yè)的不滿。在實際運作中這些問題是經(jīng)常會發(fā)生的。

    受托人與賬戶管理人兩種角色合二為一，委托人只須面對受托人一個機構(gòu)，有利于賬戶信息采集和更新，便于受托人準確、及時地進行賬戶處理，提高企業(yè)年金賬戶管理效率。此外，受托人兼任賬戶管理人，受托人掌握員工個人賬戶明細，便于受托人及時、準確核對、確認相關(guān)數(shù)據(jù)，減少差錯，在提高賬戶管理效率的同時，也為受托人行使審核、監(jiān)督職責提供了依據(jù)。

    (三)有利于受托人更好地安排投資，更公平地選擇投資管理人，更符合受益人利益最大化原則。
在企業(yè)年金投資管理中，受托人是投資政策的制訂者，負責從戰(zhàn)略上對年金資產(chǎn)投資作出安排，投資管理人負責具體的投資實施。兩者在關(guān)系上是決策者和執(zhí)行者、監(jiān)督者和被監(jiān)督者的關(guān)系。雖然根據(jù)我國企業(yè)年金相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，受托人可以兼任投資管理人，但考慮到我國企業(yè)年金市場剛剛起步，投資市場也很不成熟，亟待需要通過不同專業(yè)機構(gòu)之間的分工與協(xié)作，加強企業(yè)年金投資管理的監(jiān)督制衡。
因此，受托人與投資管理人相分離，更有利于通過專業(yè)、公平、透明的市場化方式選擇最優(yōu)秀的投資管理人，更符合受益人利益最大化的原則。

    （四）更有利于實現(xiàn)企業(yè)年金全流程的風險管理
根據(jù)企業(yè)年金的性質(zhì)，企業(yè)年金風險管理應遵循以下三原則：
1.全面性原則。即風險管理必須涵蓋企業(yè)年金管理的各個環(huán)節(jié)和參與其運作的各個當事人，并滲透到各項具體業(yè)務過程中去，包括各項業(yè)務的決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等環(huán)節(jié)，實行全流程的風險管理。
2.制衡性原則。即在參與企業(yè)年金管理的各個當事人之間，要形成一種相互制約的機制，特別是要防范利益沖突與利益輸送問題。
3.可操作性原則。即應采取多種切實有效、可操作性強的風險管理措施，使企業(yè)年金風險管理更具客觀性和可操作性。

    “受托賬管一體化”模式較好地體現(xiàn)了上述原則。首先，受托人與賬戶管理人結(jié)合，使受托人深入地接觸、了解、掌握企業(yè)年金計劃運行的每一個環(huán)節(jié)，為實現(xiàn)全流程的企業(yè)年金風險管理提供了依據(jù)，體現(xiàn)了企業(yè)年金風險管理的全面性原則。其次，受托人與投資管理人的分離，托管人的獨立，更好地體現(xiàn)了企業(yè)年金風險管理的制衡性原則，三者通過專業(yè)分工、相互制衡，實現(xiàn)企業(yè)年金基金投資的有效風險控制。最后，受托人兼任賬戶管理人，負責整個企業(yè)年金計劃的組織運行與流程控制，將與企業(yè)年金資產(chǎn)管理相關(guān)的事務交由投資管理人、托管人負責，使受托人專心、專注于企業(yè)年金的風險管理，確保企業(yè)年金風險管理更具客觀性和可操作性。

    (五)有利于提高企業(yè)年金管理責任認定和賠償效率。
受托人是企業(yè)年金管理的第一責任人，當企業(yè)年金管理出現(xiàn)問題、特別在造成企業(yè)年金基金財產(chǎn)損失時，受托人必須及時處理，并根據(jù)實際情況進行責任認定。甚至代表委托人向當事人追償。在企業(yè)年金投資管理中，一旦由于投資管理人的原因?qū)е缕髽I(yè)年金基金財產(chǎn)出現(xiàn)損失，受托人應公正地代表企業(yè)年金基金、代表委托人向當事人進行索賠，最大化地維護受益人的利益。只有在受托人不擔任投資管理人的情況下，受托人才可能完全從委托人的利益出發(fā)，向當事人要求損失賠償。
就日常賬務管理和運行而言，由于受托人和賬戶管理人之間緊密相聯(lián)，甚至在功能上重疊和交叉，出現(xiàn)問題時，可能很難分辨清楚究竟是哪一方的責任、哪一方過錯更大、各應承擔賠償多大的賠償責任。如果受托人和賬戶管理人同為一家機構(gòu)擔任，責任認定的性質(zhì)是內(nèi)部管理問題，解決問題更快，更無需劃分賠償責任，避免受托人和賬戶管理人之間相互推卸責任，或因責任不清而造成責任認定效率低下、賠償時限長等情形。
總之，“受托賬管一體化”模式通過對企業(yè)年金組織、管理、制度、流程、系統(tǒng)的有效整合，以及企業(yè)年金投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制的有效分離，不僅充分體現(xiàn)了企業(yè)年金管理規(guī)范、穩(wěn)健、專業(yè)化、市場化的要求，而且在提高企業(yè)年金管理效率、降低管理協(xié)調(diào)成本的同時，使企業(yè)年金風險得到有效控制。

2008-04-24 稿源：中國養(yǎng)老金網(wǎng)作者：中國建設(shè)銀行企業(yè)年金中心  陳玉祥