上海第一MALL的“前世今生”牽出長達5年的資本博弈和一筆高達27億元的借款 資料圖

□本報記者 陳于

上海企業(yè)年金發(fā)展中心的借款大規(guī)模曲線進入商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)領域。

昨日，上海證券報記者獨家獲悉，12月21日剛剛開業(yè)的上海第一大Shopping Mall百聯(lián)中環(huán)購物廣場（曾名上海興力達商業(yè)廣場）卷入了一宗高達27億元的社?；鹳J款，委托借款人是上海企業(yè)年金發(fā)展中心。目前該物業(yè)抵押登記仍未在房地產(chǎn)交易中心解除。
3年期限的27億元借款
曾經(jīng)的興力達廣場，在去年年中的上海房地產(chǎn)市場一度是最熱門的話題。不僅因為其43萬平方米的總建筑面積已經(jīng)創(chuàng)下上海最大單體Shopping
Mall最高紀錄，更源于開發(fā)商四川興力達集團與合作方上海普陀區(qū)長征鎮(zhèn)政府下屬的企業(yè)新長征集團纏結(jié)的股權(quán)糾紛、因工程停工造成的“爛尾樓”危機，以及后續(xù)神秘富豪顏立燕的低調(diào)接盤，再度轉(zhuǎn)手百聯(lián)集團，最終以百聯(lián)中環(huán)廣場面目近期高調(diào)亮相的“一波多折”。
近期，上海證券報記者對事件進行深入調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，這個幾經(jīng)轉(zhuǎn)手的大型商業(yè)項目在2005年12月由新長征集團到顏立燕旗下上海德泓投資有限公司的轉(zhuǎn)手環(huán)節(jié)完成后，項目以在建房屋抵押方式向上海市企業(yè)年金發(fā)展中心申請了高達27億元的貸款，并經(jīng)某商業(yè)銀行上海分行某支行以委托貸款形式發(fā)放。該筆巨額借款的設定日期為2005年12月16日，結(jié)束日期要到2008年12月15日。
委托貸款人：
上海市企業(yè)年金發(fā)展中心
在記者拿到的一份來自“上海市房地產(chǎn)登記冊”的資料顯示，取得了27億元上海社保貸款的抵押物是一部分在建房屋，房屋坐落地址分別為真光路1228號、1258號、1288號、1388號，曹安路163號、169號、179號、209號。權(quán)利人為上海興力達商業(yè)廣場有限公司。在備注一欄清晰寫明，“此筆貸款為委托貸款，委托人：上海市企業(yè)年金發(fā)展中心”。據(jù)原項目公司大股東四川興力達集團的介紹，以上地址基本包含興力達商業(yè)廣場項目全部物業(yè)，但彼時興力達商業(yè)廣場有限公司股權(quán)已經(jīng)完成交接。
新長征獲利頗豐
一份上海普陀區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)出的《關于上海新長征集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復》文件顯示，2005年12月7日，新長征集團將所持興力達商業(yè)廣場有限公司70%股份轉(zhuǎn)讓給上海德泓投資。當時，普陀區(qū)國資委同意新長征集團這70%股份“免于評估”。根據(jù)一位知情人士的透露，德泓投資接手這70%股份時向新長征集團支付了大約18億元的股價款。而就在此前的2005年8月17日，新長征從原大股東四川興力達集團手中接下這70%股份，根據(jù)興力達集團的介紹，新長征支付的總價款3個億左右。轉(zhuǎn)手間，新長征集團應該獲利頗豐。
顏立燕控股新長征
時隔不久，在德泓接手興力達廣場70%股份后，27億元的社?；鹎娜坏轿?。此后，神秘富豪顏立燕接連操作兩項投資，一是控股了集體企業(yè)性質(zhì)的新長征集團，收購資金不詳；當時就有分析人士稱，德泓投資在支付給新長征集團18億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費后，又快速控股了新長征，巨額項目轉(zhuǎn)讓收益等于轉(zhuǎn)眼間重回顏立燕旗下。
顏立燕另一項資本運作是將興力達廣場商用物業(yè)部分過半股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海百聯(lián)集團。資料顯示，43萬平方米興力達廣場中，有25萬平方米商用物業(yè)，另外為辦公和居住用途。根據(jù)此前報道，百聯(lián)與德泓以合資入股形式合作，共同成立上海百聯(lián)德泓購物中心有限公司，在總計9.3億的注冊資本金中，百聯(lián)集團出資51%。
昨天，百聯(lián)集團對外發(fā)言人以“不知情”的說法拒絕回答百聯(lián)的實際出資額。百聯(lián)旗下上市公司百聯(lián)股份(9.70,-0.21,-2.12%)相關人士稱，百聯(lián)官方發(fā)言曾介紹項目總投資26億元。有知情人士則稱，百聯(lián)在該項目中實際出資額應該是21億元左右。“除4至5億元用于接手主體結(jié)構(gòu)后的續(xù)建和裝修外，有8億左右在興力達集團任大股東時的工程欠款需要平復?！币晃皇袌鋈耸窟@樣分析百聯(lián)注資后的資金用途。
今年12月21日，由百聯(lián)接手51%股權(quán)的興力達商業(yè)物業(yè)部分以“百聯(lián)中環(huán)購物廣場”之名正式開業(yè)。一邊是回購已經(jīng)受益的上游賣家，一邊是再度轉(zhuǎn)讓獲得巨額差價，上海德泓至少目前看來，短期內(nèi)得到了雙重利益。
已歸還？尚在抵押
上海一位社保問題研究專家介紹，企業(yè)年金是指企業(yè)為職工繳納的補充養(yǎng)老金，性質(zhì)上屬于社?；鹨徊糠?，而此前一些社?；疬`規(guī)投資中大部分出自企業(yè)年金中心。
根據(jù)相關規(guī)定，企業(yè)年金基金必須與受托人、賬戶管理人、投資管理人和托管人的自有資產(chǎn)或其他資產(chǎn)分開管理，并不得挪作其他用途。但上述人士稱，由于歷史原因，很多地方的企業(yè)年金都是由社保機構(gòu)以及行業(yè)社保機構(gòu)經(jīng)辦，資金投資和使用用途并不規(guī)范。
今年9月，勞動和社會保障部基金監(jiān)督司相關負責人曾公開表示，地方社保機構(gòu)需從現(xiàn)有的企業(yè)年金運營中退出來，推動存量企業(yè)年金向市場化管理轉(zhuǎn)型。與此同時，滬上多家企業(yè)傳出變賣資產(chǎn)和借貸，以償還社保貸款的消息。
對于興力達商業(yè)廣場以抵押方式取得的27億元社?；?，德泓投資法人代表顏立燕昨天在接受本報記者獨家采訪時并未否認，同時稱近期“已歸還”。但是，記者昨天從工商部門獲得的資料顯示，截至昨天下午13點26分，該廣場的抵押狀態(tài)仍未解除。
興力達商業(yè)廣場“前世今生”，一場資本的戰(zhàn)爭
幾經(jīng)波折之后，盡管“百聯(lián)中環(huán)購物廣場”上周正式在滬開業(yè)，但隱藏在其前身“興力達商業(yè)廣場”背后的幾次股權(quán)變動乃至多方力量博弈，則跌宕成長達五年的資本戰(zhàn)爭。
□本報記者 陳于
協(xié)議出讓遭遇政策沖擊
知情人士透露，2001年，獲得了紅星美凱龍、麥德龍等大型商業(yè)企業(yè)入駐的上海普陀區(qū)長征鎮(zhèn)開始與四川興力達集團進行了接觸，負責招商的長征鎮(zhèn)政府下屬企新長征集團有意與當時已在徐匯區(qū)投資了一家裝飾城的興力達進行合作，再建一家建材廣場。
為此，新長征集團董事長、時任長征鎮(zhèn)黨委書記王妙興親自帶隊前往四川與興力達董事長、福布斯富豪張鈞溝通，興力達方面進一步提出了建設一個大型Shopping
Mall的計劃，并獲得新長征以及普陀區(qū)有關部門的支持，此為這一占地10萬平方米，建筑面積43萬平方米的商業(yè)廣場的最初構(gòu)想。
有關書面材料顯示，2001年7月，興力達與新長征集團就普陀區(qū)長征鎮(zhèn)407坊地塊4丘、5丘地塊達成開發(fā)建設的聯(lián)合協(xié)議。知情人事透露，當時雙方約定，興力達需支付土地款和出讓金總計1.7158億元，以獲得該項目所需地塊。
2002年9月，負責開發(fā)該項目的“上海興力達商業(yè)廣場有限公司”在普陀區(qū)政府注冊成立。工商資料顯示，該公司是由四川興力達（集團）實業(yè)有限公司、上海裕都房地產(chǎn)有限公司（興力達集團旗下公司）、上海新長征（集團）有限公司共同出資組建，三方出資額分別為3000萬元、2500萬元和500萬元（2003年年底，裕都又增加注冊資本1500萬元）。
不過，隨著有關地塊土地拆遷和項目規(guī)劃的進行，我國的土地政策發(fā)生了變化———2002年，國土資源部出臺《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》，導致雙方不能按照之前達成的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式操作。
2003年10月，上海裕都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和四川興力達集團實業(yè)有限公司作為受讓人在普陀區(qū)土地公開出讓過程中中標了普陀區(qū)長征鎮(zhèn)407坊地塊。
由于當時的中標價高達3.8505億元，遠遠高過此前雙方計劃協(xié)議出讓時達成的1.7158億元。而知情人士透露，雙方曾對此達成口頭承諾，由興力達支付3.8505億元中占30%的土地出讓金1.1551億元，并再支付1.7158億元土地款給新長征集團，而非占中標價3.8505億元70%的2.6954億元。
還有蹊蹺的是，在土地出讓之前，這個項目就已在有關部門支持下于當年3月18日動工。
四證難產(chǎn)，融資受挫
此后一年多，盡管項目基本處于正常推進，但興力達的四證始終沒有拿到。
據(jù)記者多方了解到，2004年年底之后，興力達方面隱隱感覺到事情不妙，他們認為其合作伙伴新長征集團的“不配合”，而在興力達商業(yè)廣場項目的四證辦理過程中，又遭遇到了規(guī)劃面積超標，拖欠規(guī)劃審批費等阻力。
與此同時，一直使用自有資金進行投資的興力達集團在投入了數(shù)億資金后逐步感到了資金壓力，一度還因拖欠施工款遭到項目承建方南通建筑總承包有限公司的追逼。由于沒有四證無法辦理銀行抵押貸款，2004年底興力達集團從綠地集團旗下龍威房地產(chǎn)開發(fā)公司和部分臺州投資客處獲得參建款總計1.4億元，并以部分在建房產(chǎn)作為抵押。
值得注意的是，2005年2月上海興力達商業(yè)廣場有限公司有過一次微妙的變動———公司召開了第五次股東大會，股東表決同意上海新長征（集團）有限公司出資2500萬元把公司的注冊資金增加到1億元，新長征的股份也由原來的8.33%增至30%，王妙興則取代了張鈞擔任公司的法人代表。
事實上，此番變動后來被指另有深意。
記者拿到的一份2005年2月長征鎮(zhèn)農(nóng)村集體資產(chǎn)管理委員會獲得普陀區(qū)國資委“同意”的《請示》顯示，新長征將投入的土地作價轉(zhuǎn)換為其在項目公司30%的股份，而等項目建成后，這30%的股份再換成該項目30%的房產(chǎn)，并再將30%的股份按照預先約定的價格轉(zhuǎn)讓與興力達集團方面，當時雙方約定的這個價格是2億元。此外，興力達集團方面還以該項目的30%面積的物業(yè)抵扣其應支付予新長征集團的1.7158億元土地款。新長征集團還口頭承諾協(xié)助辦理四證和施工單位方面的問題。
而在記者獲得的一份書面材料中，興力達方面曾對此表示“該項目位于上海西大門的出入口，發(fā)展前景非常好，再加上近幾年地產(chǎn)價格的急速攀升，新長征為了將興力達排擠出項目公司，有步驟的進行一系列有悖誠信的活動?！?

融資仍是瓶頸。
盡管有銀行在2005年1月向興力達承諾“在具備我行貸款條件的前提下，對興力達國際廣場項目提供人民幣9.8億元的信貸支持?！钡J款的基本條件———四證齊全仍然沒能落實。
此后，曾向興力達提供了借款的龍威和臺州投資客把興力達告上上海市二中院，法院也凍結(jié)了興力達位于徐匯區(qū)裝飾城。興力達曾試圖與這兩方達成和解，但法人代表王妙興不簽字的話，有關幾方無法達成任何具有法律效用的文本。而興力達欲引入香港投資者買入新長征所持有的30%股權(quán)，亦未獲新長征的同意。
興力達飲恨退出
如上種種舉動，也被認為直接促成興力達退出了這個上海最大MALL。
“新長征采取了不配合招商、融資和公司經(jīng)營的辦法……使項目公司無法開展正常的運營活動?！迸d力達在有關材料中強調(diào)，新長征利用其與當?shù)卣奶厥怅P系等優(yōu)勢地位，……逼迫興力達退出了項目公司。
2005年8月，興力達集團方面最終將其在興力達商業(yè)廣場有限公司持有總計的70%股權(quán)出售與新長征集團，徹底退出這個項目。
據(jù)記者了解，新長征收購興力達集團方面70%的股權(quán)所付出的代價為3.925億元，其中包括了項目公司一億元股本的70%，即7000萬元，和該項目43萬平方米總面積的30%，按照2500元/平方米折算的3.225億元。
而興力達集團在2005年中期曾經(jīng)對該項目進行過資產(chǎn)評估，當時這個建設進度在90%左右的項目為21億，而興力達方面認為即便是退出，扣除掉負債，其應該獲得的補償也在9億元之上。就此分歧，雙方亦在長征鎮(zhèn)人民政府的見證下達成了一個承諾書，表示“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的異議再行商議?！辈贿^，此后雙方再無進一步磋商。
今年2月，裕都房地產(chǎn)就此在上海市二中院起訴新長征集團，目前該案正在進行之中。
就以上的一系列情況，記者多次致電新長征集團欲核實，但多部電話始終無人接聽。
顏立燕插手，百聯(lián)浮出
興力達抱憾退出上海最大MALL并非故事的終點，此后事態(tài)的發(fā)展走向另一個高潮。
上?！吧衩馗缓馈?、此前與愛建系淵源甚深的顏立燕從新長征手中全盤接手了興力達商業(yè)廣場有限公司。
去年12月，顏立燕接盤興力達商業(yè)廣場有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，在新長征與顏立燕的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，30%股權(quán)作價3000萬元轉(zhuǎn)讓給顏立燕旗下上海達德投資有限公司，70%股權(quán)則作價7000萬元，轉(zhuǎn)讓給顏立燕旗下上海德泓投資有限公司。
記者多個直接相關渠道了解到的顏立燕向新長征收購興力達項目支付金額為18億元，但目前并未見到過具體的合同文本。而此前新長征向興力達集團方面支付的資金總額不到4億元。
隨后事情的發(fā)展明朗化，2006年3月，滬上百貨巨頭百聯(lián)集團與上海德泓投資有限公司合資成立了上海百聯(lián)德泓購物中心有限公司。該公司注冊資本9.3250億元，其中百聯(lián)和德泓分別占51%和49%的股權(quán)。
興力達商業(yè)廣場有限公司股權(quán)變更表
時間注冊資本股權(quán)比例
2002年 6000萬元四川興力達（集團）實業(yè)有限公司（50%）
9月 上海裕都房地產(chǎn)有限公司（興力達旗下）（41.67%）
新長征（集團）有限公司（8.33%）
2004年 7500萬元張鈞（興力達董事長）（40%）
3月 上海裕都房地產(chǎn)有限公司（興力達旗下）（53.33%）
新長征（集團）有限公司（6.67%）
2005年 1億元 張鈞（興力達董事長）（30%）
2月 上海裕都房地產(chǎn)有限公司（興力達旗下）（40%）
新長征（集團）有限公司（30%）
（2005年8月，新長征收購了張鈞和裕都的70%股權(quán)，但未工商過戶）
2005年 1億元 上海德泓投資有限公司（70%）
12月上海達德投資有限公司（30%）
（制表：陳于）
利益路線圖
□本報記者 陳于
這是一個典型的民資進入國資，隨后通過資本手段套利的資本運作路線圖。在為期5年的興力達資本流通鏈條中，包括了四川民營企業(yè)興力達集團、上海普陀長征鎮(zhèn)下屬企業(yè)新長征集團、神秘富豪顏立燕旗下民營企業(yè)德泓投資，以及上海超大國企旗艦百聯(lián)集團眾多相關市場主體。其中，關鍵環(huán)節(jié)當屬新長征集團與顏立燕的資本對接。
工商資料顯示，上海新長征集團成立于1998年3月，其中上海市普陀區(qū)長征鎮(zhèn)政府以實物投資占股90%。法人代表王妙興。根據(jù)興力達集團介紹和長征鎮(zhèn)政府網(wǎng)上資料，2001年至2005年10月時段，王妙興一直擔任長征鎮(zhèn)黨委書記。
“在興力達廣場招商階段，王妙興不遺余力，盡顯招商誠意和熱情。”興力達集團相關人士回憶。
2001年，關于興力達商業(yè)廣場的首個合作協(xié)議書簽定，四川興力達集團需支付給新長征集團的土地使用金總額應為17158萬元，而在此后實際運作中，由于項目公司貸款遲遲未到位，興力達集團僅支付給新長征集團7500萬元。
2005年3月，新長征集團要求獲得項目30%股權(quán)，以抵興力達集團全部土地欠款。根據(jù)興力達請來的評估公司評估，2005年底時，該項目市值已經(jīng)達到21億元，30%股權(quán)潛在收益超過6億。
2005年8月，新長征接手興力達集團在項目公司另外70%股權(quán)，共支付興力達集團股價款和補償款3億元左右。但同時承接8億多元的債務。
至此，新長征集團以總計10余億收購興力達商業(yè)廣場項目。到2005年12月6日，新長征集團再以18億價格將興力達項目轉(zhuǎn)讓給顏立燕旗下民營企業(yè)，總收益近7億。
但是，就在此后不久，顏立燕回購新長征集團控股權(quán)，成為其第一大股東，后再將興力達商業(yè)廣場商用物業(yè)部分的大半股權(quán)賣給上海百聯(lián)集團。知情人士稱，百聯(lián)出資21億元?！耙阅壳芭d力達廣場的市值來看，這個項目可能值50至60億。百聯(lián)對項目估值并不為過?！?BR>此項轉(zhuǎn)讓影響到的另一個關鍵人物是新長征集團法人代表，同時也是普陀區(qū)長征鎮(zhèn)黨委書記的王妙興。工商資料顯示，在新長征集團一半股權(quán)轉(zhuǎn)讓給顏立燕后，王妙興成為新長征集團5%股權(quán)的擁有人。
“根據(jù)相關規(guī)定，公務員是不允許擔任企業(yè)法人代表的。雖然此前因為一些歷史原因，村鎮(zhèn)下屬企業(yè)的法人代表會由政府一把手擔任時有發(fā)生，但如果黨政官員在任期間還在企業(yè)內(nèi)擁有個人股權(quán)，則是非常少見的?！币晃唤咏胀訁^(qū)行政部門的人士介紹。

2006年12月27日 02:53 中國證券網(wǎng)-上海證券報