日前，中國保監(jiān)會主席吳定富就《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）出臺答記者問時提到，《指導(dǎo)意見》制定原則之一：是立足國內(nèi)，并積極借鑒國外保險公司治理結(jié)構(gòu)的先進經(jīng)驗。而及時了解國外在公司治理方面最新發(fā)展，總結(jié)其經(jīng)驗教訓(xùn)，引導(dǎo)和督促我國保險公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制，提高經(jīng)營管理效率是一項長期的重點工作。

資料顯示，近年來，美國、澳大利亞、歐洲和亞洲出現(xiàn)的保險公司破產(chǎn)和會計丑聞，多數(shù)是由于公司缺乏對CEO以及其他高管的制約與監(jiān)督而導(dǎo)致的。美國、歐盟、澳大利亞等國家和地區(qū)紛紛針對此問題加強了相關(guān)的立法和監(jiān)督工作。美國出臺了一系列法律法規(guī)，特別是在2002年夏季頒布的薩班斯（Sarbanes－oxley）法案，增加了上市公司信息披露的義務(wù)，提出了公司治理中信息披露的新規(guī)則。紐約州保險監(jiān)管部門從2001年起開始加強保險公司的公司治理，重點是調(diào)查經(jīng)紀人、代理人的收入補償問題和財務(wù)再保險的濫用問題。此外，歐盟和澳大利亞等其他國家和地區(qū)的證券監(jiān)管部門、保險監(jiān)管部門和司法部門也紛紛采取相應(yīng)措施，加強對公司管理層的制約。英國出臺了《公司治理綜合準則》，香港的《企業(yè)管治常規(guī)守則》以及其他國家和地區(qū)的類似法案都對公司治理問題作出了最新規(guī)定。

董事會建設(shè)是公司治理的核心

從各國法案看，無一不強調(diào)了董事會在公司治理中的核心地位，加重了股東、董事和管理層等相關(guān)方的責(zé)任和義務(wù)，要求公司董事、審計師和法律顧問等在公司的監(jiān)督管理、制約管理層方面發(fā)揮更大、更直接、更積極的作用。

對于公司董事會，現(xiàn)代公司治理主要強調(diào)其義務(wù)和職責(zé)，以及董事的獨立性。要求董事會應(yīng)盡到謹慎、忠誠、披露和監(jiān)督等義務(wù)。對董事獨立性，紐約證交所和倫敦證交所要求上市公司董事會的一半成員為獨立董事，而香港證交所則要求上市公司三分之一的董事為獨立董事。董事長和CEO不應(yīng)由同一人擔(dān)任。獨立董事的獨立性在于董事與公司之間不存在實質(zhì)性的聯(lián)系。同時還要求董事會下設(shè)：

審計委員會：其目的是協(xié)助董事會對公司的財務(wù)報表、合規(guī)性、獨立審計師的資格和獨立性以及公司的內(nèi)部審計職能部門進行監(jiān)督；

公司治理委員會：負責(zé)制定提名合格董事會成員的程序，選出或者向董事會推薦能夠使董事會的相關(guān)知識和能力更加平衡的董事人選，制定或推薦公司治理原則，制定選擇新董事的標準，并監(jiān)督董事會和管理層的評估；

薪酬委員會：美國法規(guī)規(guī)定其大部分成員必須具有獨立性，負責(zé)履行董事會關(guān)于管理層薪酬方面的責(zé)任，負責(zé)出具管理層薪酬的年報，制定其他管理層官員的薪酬水平，并就薪酬方面的激勵計劃和期權(quán)計劃等向董事會提出建議；制定薪酬方面的政策包括退休金政策等。

風(fēng)險管理委員會：國際保險監(jiān)督官協(xié)會2004年頒布了《保險公司治理核心原則》。在基本標準中，要求保險公司的董事會建立風(fēng)險管理職能、審計職能與精算職能；在高級標準中，建議保險公司的董事會成立風(fēng)險管理委員會。

保險公司治理不但要保護公司股東的利益；更要保護投保人的利益。同時還要加強對獨立董事的規(guī)范和管理。從目前保監(jiān)會發(fā)布的《指導(dǎo)意見》看，正是借鑒了上述經(jīng)驗，同時又根據(jù)我國保險業(yè)的現(xiàn)狀，對保險公司董事會義務(wù)和獨立董事的作用進行了強調(diào)，并明文規(guī)定了下設(shè)委員會，以避免出現(xiàn)上市公司“花瓶董事”現(xiàn)象，使其真正發(fā)揮作用。

透明度和信息披露是公司治理的關(guān)鍵

世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布的《公司治理原則》明確規(guī)定，“公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保及時、準確地披露公司所有的重大事項，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和治理狀況?！眹H保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）頒布的保險監(jiān)管核心原則和方法（ICP）中的第26條專門對保險公司的透明度和信息披露作出了要求：保險公司應(yīng)披露的財務(wù)狀況和面臨風(fēng)險的信息；披露包括財務(wù)狀況、財務(wù)表現(xiàn)等定量和定性的信息；面臨的風(fēng)險和如何管理風(fēng)險的情況及公司治理及管理；至少每年提供一次經(jīng)審計的財務(wù)報表并對外公布；監(jiān)管機構(gòu)對保險公司披露的信息進行監(jiān)控，采取必要的措施保證披露符合要求。

盡管各國法律沒有強制規(guī)定，但保險公司可以考慮在董事會下設(shè)立專門的“披露委員會”，主要由公司的法律、財務(wù)、審計等人員組成，具體包括總法律顧問、首席會計師、首席風(fēng)險管理官、內(nèi)部審計師等，負責(zé)考慮信息的重要性、及時確定對外披露事項。

鑒于近期部分保險公司通過復(fù)雜的財務(wù)再保險（也稱有限再保險）業(yè)務(wù)操縱利潤、粉飾報表的行為給保險市場帶來了巨大的負面影響，財務(wù)再保險業(yè)務(wù)已成為近期保險公司透明度和信息披露工作的重點。美國和歐盟的保險監(jiān)督機構(gòu)均已開始對AIG和通用再保險等保險公司間的財務(wù)再保險業(yè)務(wù)進行細致調(diào)查。重點調(diào)查：分出公司是否通過使用財務(wù)再保險安排來平準公司收入（消除損失不穩(wěn)定性）和隱瞞資產(chǎn)損失，從而制造虛假的公司資產(chǎn)負債狀況信息。

由于財務(wù)再保險業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和保險公司濫用該項業(yè)務(wù)的趨勢日漸明顯，各國保險監(jiān)管機構(gòu)目前正在思考如何采取措施進一步嚴格財務(wù)再保險業(yè)務(wù)的透明度和信息披露。美國和歐盟目前對相關(guān)保險公司財務(wù)再保險交易進行的深入調(diào)查將有助于加強對此類業(yè)務(wù)透明度和信息披露的規(guī)范，相信不久的將來國際上有關(guān)的最新法律規(guī)定會陸續(xù)出臺。

上述情況，給我國如何完善對保險公司透明度和信息披露的監(jiān)管以啟示：首先完善和規(guī)范財務(wù)會計準則是公司透明度和信息披露的基礎(chǔ)，只有在統(tǒng)一、科學(xué)、嚴格的財務(wù)會計準則基礎(chǔ)上，各公司披露信息的真實性、可靠性和可比性才能得到保障。目前，我國的公認會計準則還略顯粗糙，需要借鑒國外在保險公司財務(wù)會計制度方面的改革，對保險公司的財務(wù)制度進行必要的完善和改革。其次，要加強對在華保險公司再保險業(yè)務(wù)的監(jiān)管。目前，我國外資保險公司多數(shù)是全球性的跨國金融保險集團，集團間和內(nèi)部業(yè)務(wù)非常復(fù)雜，要密切關(guān)注美歐等國對AIG再保險業(yè)務(wù)安排的調(diào)查進展，從中總結(jié)和吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，加快相關(guān)立法工作，建立和完善在華外資保險公司的業(yè)務(wù)監(jiān)管體系。

金融時報 [ 保險觀點 ][ 2006年2月20日 ]編輯整理: [ 中國保險網(wǎng) ]

【出處：金融時報】