編者按:日前，中國保監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》，對保險公司股東義務(wù)、加強董事會建設(shè)、發(fā)揮監(jiān)事會作用、規(guī)范管理層運作、治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管等提出了框架性的指導(dǎo)意見。保監(jiān)會有關(guān)部門就此撰寫了系列文章，就董事會專業(yè)委員會、獨立董事、總精算師、合規(guī)風險管理機制、保險公司關(guān)聯(lián)交易等展開詳細論述。

十六大以來，保險體制改革不斷取得階段性成果，國有保險公司改革順利完成，中國人保、中國人壽和中國平安3家最大的保險公司在境外成功上市。保險公司在體制和機制上已經(jīng)有了非常大的進步，但與建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度的要求相比，仍存在較大差距。堅持不懈地推進改革，完善保險公司治理結(jié)構(gòu)成為今后保險業(yè)深化改革的中心工作。

從國際上來看，加強對保險公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管成為保險監(jiān)管的新趨勢。2004年1月，國際保險監(jiān)督官協(xié)會發(fā)布了《保險公司治理結(jié)構(gòu)核心原則》。 2005年4月，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織發(fā)布了《保險公司治理結(jié)構(gòu)指引》。2005年，國際保險監(jiān)督官協(xié)會維也納年會將公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管確立為與償付能力監(jiān)管、市場行為監(jiān)管并列的保險監(jiān)管三大支柱之一。

在這一背景下，為積極引導(dǎo)保險公司向建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度的方向努力，加強和改善保險監(jiān)管，有效防范化解保險經(jīng)營風險，更好地保護被保險人利益，保監(jiān)會近年來一直把規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)作為一項重要工作來抓。經(jīng)過較長時間的調(diào)查研究，在充分醞釀?wù)撟C的基礎(chǔ)上，制定了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》?！吨笇?dǎo)意見》的出臺，是保監(jiān)會落實科學發(fā)展觀、進一步深化改革的結(jié)果，是從源頭上防范和化解風險的一項重要舉措。

《指導(dǎo)意見》是完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的總體指導(dǎo)性文件，主要內(nèi)容包括強化股東義務(wù)、加強董事會建設(shè)、發(fā)揮監(jiān)事會作用、規(guī)范管理層運作、加強關(guān)聯(lián)交易和信息披露管理、治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管等七個部分。重點是加強董事會建設(shè)，強化董事會及董事的職責和作用，同時也兼顧公司內(nèi)部相關(guān)各方的職能和作用。

保險經(jīng)營具有長期性、專業(yè)性、社會性和高負債性的特點，其特殊性決定了保險公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容和要求與一般企業(yè)不同。《指導(dǎo)意見》在五個方面體現(xiàn)了保險業(yè)對公司治理結(jié)構(gòu)方面的特殊要求。一是《指導(dǎo)意見》通篇強調(diào)風險防范，體現(xiàn)了保險業(yè)審慎經(jīng)營的要求。防范風險是保險業(yè)的生命線，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的根本目的之一就是提高防范風險的能力?！吨笇?dǎo)意見》把加強風險防范作為出發(fā)點和落腳點，明確了保險公司主要股東、董事會、管理層在風險管理中的職責和責任。特別是突出了董事會在強化內(nèi)控、防范風險方面的職責，這對于構(gòu)筑保險經(jīng)營風險的內(nèi)部防線具有非常重要的意義。二是《指導(dǎo)意見》規(guī)定保險公司獨立董事應(yīng)當維護被保險人利益，體現(xiàn)了保險經(jīng)營的宗旨。保險經(jīng)營是一種高負債經(jīng)營，經(jīng)營好壞不僅關(guān)系股東利益，更直接關(guān)系廣大被保險人的切身利益。因此，被保險人是保險公司最重要的利益相關(guān)者，保護被保險人利益是保險經(jīng)營的重要宗旨?！吨笇?dǎo)意見》要求獨立董事以保護被保險人利益為職責，就是基于獨立董事客觀、公正的特點，充分發(fā)揮其在公司決策中的監(jiān)督作用，從而強化對被保險人利益的保護。這也是保護被保險人利益新途徑的一種嘗試和探索。三是《指導(dǎo)意見》規(guī)定了總精算師制度，體現(xiàn)了保險經(jīng)營的專業(yè)特點。隨著保險公司管理的日益精細化、專業(yè)化，精算技術(shù)已廣泛運用于產(chǎn)品開發(fā)、風險管理和資產(chǎn)負債匹配等保險經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，成為保證保險業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營、科學管理的重要手段?！吨笇?dǎo)意見》要求壽險公司要設(shè)立總精算師職位，目的就是要充分發(fā)揮精算的作用，提升保險公司科學管理的水平。四是《指導(dǎo)意見》將公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管納入保險監(jiān)管的范疇，體現(xiàn)了完善保險監(jiān)管的客觀要求。傳統(tǒng)的保險監(jiān)管重點關(guān)注保險公司的經(jīng)營行為和償付能力，隨著監(jiān)管實踐的發(fā)展，為更好地保護被保險人利益，建立從源頭上防范化解風險的長效機制，對保險公司治理結(jié)構(gòu)進行監(jiān)管成為加強和改善保險監(jiān)管的客觀需要。這既是保險監(jiān)管的深化，也符合國際保險監(jiān)管的發(fā)展趨勢。

    規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)是一項全新的課題?！吨笇?dǎo)意見》立足我國保險業(yè)實際，借鑒國際經(jīng)驗，進行了一系列制度創(chuàng)新。第一，建立獨立董事制度。近年來，一些保險公司在境外上市或者引進外資參股的過程中，都采取了增設(shè)獨立董事的做法?！吨笇?dǎo)意見》首次把獨立董事作為全行業(yè)的一項制度要求。這樣規(guī)定主要基于以下考慮:一是有利于加強決策監(jiān)督，提高董事會的決策質(zhì)量。二是促進保險公司在管理制度上與國際接軌，有利于今后保險業(yè)引進外資參股或在境外上市。三是借助獨立董事客觀、公正的特點，更好地保護被保險人的利益。第二，設(shè)立董事會專業(yè)委員會。在董事會下設(shè)專業(yè)委員會，是國際上普遍采用的提高董事會決策質(zhì)量和效率的方法。近年來，我國一些大的保險公司積極借鑒國外和上市公司的先進經(jīng)驗，在董事會下設(shè)了不同的專業(yè)委員會。但這些做法在保險監(jiān)管制度上一直沒有??營特點出發(fā)，吸收了實踐中的一些成功經(jīng)驗，規(guī)定保險公司應(yīng)當至少在董事會下設(shè)審計委員會和提名薪酬委員會。第三，建立總精算師制度。我國從2000年開始實施精算責任人制度，精算責任人的職責主要限于保險產(chǎn)品的設(shè)計和報備。隨著精算技術(shù)在保險經(jīng)營中的廣泛運用，精算師在保險公司管理中扮演著越來越重要的角色。國際保險監(jiān)督協(xié)會和經(jīng)合組織也十分強調(diào)精算師在保險公司，特別是壽險公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認為"精算師在壽險公司治理結(jié)構(gòu)中的作用至關(guān)重要"，并把精算師比喻為風險的"警報員"（"whistle-blowing"）?！吨笇?dǎo)意見》借鑒一些國家委任精算師的做法，要求人身保險公司設(shè)立總精算師職位，并規(guī)定總精算師既對管理層負責，又對董事會負責，及時向監(jiān)管部門報告公司的重大風險隱患，從而進一步強化了精算在保險經(jīng)營管理中的作用。第四，建立合規(guī)管理制度。加強合規(guī)管理是國際金融業(yè)風險管理的新趨勢。從近年來我國保險監(jiān)管的實踐來看，要達到強化制度執(zhí)行，促使保險公司依法合規(guī)經(jīng)營，防范操作風險的目的，除了加強外部監(jiān)管外，還必須從保險公司內(nèi)部建立合規(guī)管理的新機制。為此，《指導(dǎo)意見》參照國際金融業(yè)強化合規(guī)管理的一些做法，要求保險公司在高管層設(shè)立合規(guī)負責人崗位，有條件的公司還應(yīng)當建立專門的合規(guī)管理部門。第五，建立溝通機制。在實踐中，一些公司管理層沒有及時全面地向股東提供經(jīng)營管理信息，這很大程度上限制了股東監(jiān)督制約作用的發(fā)揮。為此，《指導(dǎo)意見》以建立監(jiān)管部門與公司主要股東之間的信息溝通機制為目的，規(guī)定監(jiān)管機構(gòu)可以列席保險公司股東大會、董事會及其專業(yè)委員會的會議，可以直接向保險公司股東反饋監(jiān)管意見。這是《指導(dǎo)意見》在防止"內(nèi)部人控制"、提高監(jiān)管效能上所做的新探索。

《指導(dǎo)意見》是規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的一個框架性文件，對保險公司治理結(jié)構(gòu)改革工作作了總體規(guī)劃。下一步，為深化保險體制改革、防范化解保險風險，還要以科學發(fā)展觀為指導(dǎo)，從努力研究探索公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管的內(nèi)涵、手段和方式，逐步建立起符合中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管模式，為做大做強保險業(yè)提供體制和機制保障。

2006年02月15日 17:58 中國保險報 作者：袁力

【作者：袁力】  【出處：中國保險報】