《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯法案》)的出臺，逼出了中國人壽保險公司(北美LFC，香港2628.HK)一次歷史性的變革，即再造內(nèi)控體系的“404項目”。(注：可參看解讀《薩班斯法案》一文)

事起于《薩班斯法案》——被美國總統(tǒng)布什稱為“自羅斯?？偨y(tǒng)以來美國商業(yè)界影響最為深遠的改革法案”——很快就要對在美上市的企業(yè)產(chǎn)生效力。

《薩班斯法案》誕生于安然公司等一系列財務(wù)丑聞發(fā)生之后，原定在美國的生效日期是2004年11月15日，對國外企業(yè)的生效日期是2005年7月15 日。2005年3月，美國證監(jiān)會決定把生效日期延后一年，所以該法案將在2006年7月15日或者以后結(jié)束的財政年度，對在美上市的中國企業(yè)生效。

也就是說，2007年初，這些在美上市的中國企業(yè)就要由獨立的外部審計師按照《薩班斯法案》要求出具評估報告，這其中包括已在美國上市的中國人壽。

2006年是最后的關(guān)鍵一年。

“404項目”中國落地

在《薩班斯法案》中，上市公司最為關(guān)注的焦點是出奇嚴苛的404條款，它明確規(guī)定了管理層應(yīng)承擔(dān)設(shè)立和維持一個應(yīng)有的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，要求公司年報中包括一份“內(nèi)部控制報告”，該報告要明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的、與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)和程序所負有的責(zé)任，并要包含管理層在財務(wù)年度期末，對公司財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制體系及程序的有效性的評估。

中國人壽啟動了旨在加強內(nèi)部控制建設(shè)的“404項目”。中國人壽內(nèi)控合規(guī)部副總經(jīng)理劉代春介紹，該項目于2005年初啟動，因為自身沒有經(jīng)驗，因而聘請了一外資會計師事務(wù)所為其提供咨詢服務(wù)。后據(jù)記者了解，為其擔(dān)任404項目咨詢工作的是四大外資會計師事務(wù)所之一的安永會計師事務(wù)所。

“404項目”分三批在中國人壽全系統(tǒng)推進，北京、江蘇、河南和山東四個省市作為第一批開展試點?！耙驗闆]有經(jīng)驗，初始不能全國同步進行，出現(xiàn)問題的話成本控制有一定難度?！币?04項目組成員表示。

試點機構(gòu)從各部門抽調(diào)人員組成項目組，首先要做的工作是梳理業(yè)務(wù)和財務(wù)流程，把所有的流程都寫出來，并畫出流程圖，找出風(fēng)險點，看是否有相應(yīng)的措施對其進行控制。以承保流程為例，從客戶投保，到承保、出單、客戶簽回執(zhí)、公司核銷回執(zhí)，再到財務(wù)入賬，從頭至尾，把整個流程盡可能細化地落于紙端。

“分公司項目組寫好后再在幾個試點機構(gòu)間進行交流，看自己有哪些沒寫出來，或者該列為重點的沒有列出來，發(fā)現(xiàn)問題后重新再寫。”上述人士說，“光流程就寫了近三個月?！?/P>

之后要做的工作是進行測試：采用抽查法先抽出一筆業(yè)務(wù)從頭至尾檢查是否有漏掉的環(huán)節(jié)，如果有環(huán)節(jié)被漏掉就可能存在被忽視了的風(fēng)險。考慮到一筆業(yè)務(wù)并不足以說明目前的控制確實有效，之后還會抽出幾十個樣本，用同樣的方法對這一大筆業(yè)務(wù)進行再測試。

在確定流程和進行測試的過程中，關(guān)鍵問題是看對每一個風(fēng)險點是否有相應(yīng)的控制措施，如果沒有則要及時反饋到相應(yīng)部門，要求該部門設(shè)計出應(yīng)有的控制措施或給出一個合理的解釋，直到所有的風(fēng)險都得到控制為止。

上述工作是在安永的協(xié)助下進行。劉代春介紹，外聘咨詢機構(gòu)的主要職責(zé)是幫助中國人壽制定項目計劃，并對404項目組進行培訓(xùn)，幫助他們確定重要流程和重要會計科目。而中國人壽一直聘請的外部審計機構(gòu)是普華永道會計師事務(wù)所，404項目無疑使中國人壽在原有聘請外審機構(gòu)的基礎(chǔ)上又增加了咨詢成本。

“不能選擇同一家機構(gòu)既做咨詢又做審計，那樣可能會影響到審計結(jié)果的真實性。”劉代春表示。

巨大的工作量帶來一定的挑戰(zhàn)。一試點機構(gòu)404項目組的成員表示，項目開展的最初半年每天都要工作十幾個小時，反復(fù)查找風(fēng)險點、進行測試，并與外省機構(gòu)交叉檢查。

對于分支機構(gòu)遍布全國城鄉(xiāng)的中國人壽來說，這無疑是個牽動全身的浩大工程。中國人壽在每個省設(shè)有分公司，分公司下設(shè)地、市級支公司，總、分、支公司都有相應(yīng)的業(yè)務(wù)和財務(wù)部門，單把流程寫清楚就不是易事。為此，中國人壽總公司從各分公司抽調(diào)人員、省分公司則從地市級支公司抽調(diào)人員參與404項目。

“隨著工作的進行，越來越發(fā)現(xiàn)事先對工作量的預(yù)計不夠，而需要的成本也遠遠超出想象?！鄙鲜?04項目組成員表示。

    不僅是階段性工作

迫使中國人壽主動耗費如此巨大的時間、人力和財力實施404項目的一個重要原因，來自于《薩班斯法案》對公司和個人責(zé)任進行追究的嚴厲規(guī)定。

《薩班斯法案》第302條要求，上市公司的首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)在其年度和中期財務(wù)報表中必須簽名并確認，其財務(wù)報表完全符合《薩班斯法案》中有關(guān)規(guī)定，并不含有任何不真實的、誤導(dǎo)公眾的重大錯誤或遺漏。一旦出現(xiàn)問題，首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)個人將對公司財務(wù)報表承擔(dān)民事甚至刑事責(zé)任。

《薩班斯法案》并沒有給出明確的達標(biāo)界限。劉代春表示，該法案提出了一些標(biāo)準，但比較籠統(tǒng)，主要是圍繞財務(wù)報告和內(nèi)部控制的有效性展開。

同時，為上市公司進行咨詢和外部審計的會計師事務(wù)所也對怎樣才算達到要求心中無底。安永會計師事務(wù)所審計組一人士表示，404條款將內(nèi)部控制問題劃分為一般的內(nèi)部控制缺陷、重大缺陷和實質(zhì)性漏洞三類，一旦出現(xiàn)實質(zhì)性漏洞類的內(nèi)控問題，就必須在審計報告中披露。但何為實質(zhì)性漏洞，美國證券業(yè)協(xié)會只進行了定性的描述，即會導(dǎo)致年報或中期報告重大的實質(zhì)性錯報漏報的內(nèi)部控制缺陷，而沒有給出明確的定量標(biāo)準。“同時，怎樣才算內(nèi)控有效也沒有明確的標(biāo)準?！?/P>

“另外，404工作沒有經(jīng)驗可循，404條款剛剛生效，到目前為止，還沒有任何一家上市公司完成了404條款要求的整個過程，外部審計師也還沒有出具任何一份內(nèi)部控制審計報告，因此，大家都是在摸著石頭過河?！痹撊耸空f。

而項目進行決非階段性工作，按照薩班斯法案要求，公司應(yīng)建立并維持有效的內(nèi)部控制機制，2005年之后公司和外部審計師每年都要進行內(nèi)部控制評估。劉代春說，這項工作至今尚未結(jié)束，并且今后每年都會持續(xù)進行。

中國人壽404項目組一人士介紹，公司任何一個環(huán)節(jié)只要在操作方式上有變化，就要重新確定流程和風(fēng)險點，比如上了新的IT系統(tǒng)后增加了掃描功能，那么掃描質(zhì)量如何監(jiān)控就形成一個新的風(fēng)險點。“類似這方面的跟進和更新已經(jīng)成為日常工作，不會因項目的結(jié)束而結(jié)束?！?/P>

“內(nèi)控檢查”啟動

中國人壽面臨的壓力其實不僅來自《薩班斯法案》。中國保監(jiān)會也已將完善內(nèi)控作為2006年的監(jiān)管工作重點。2006年1月，保監(jiān)會下發(fā)《壽險公司內(nèi)部控制評價辦法》，并決定從4月份開始，實施對中國人壽法人機構(gòu)和分支機構(gòu)的內(nèi)部控制檢查。

保監(jiān)會人身險部監(jiān)管處處長方力表示，由于中國人壽已按《薩班斯法案》要求做了一些工作，系統(tǒng)上下對內(nèi)控的認知度比較高，對評估程序也相對熟悉，因此在實施壽險公司內(nèi)控評價的第一年，將檢查重點鎖定為中國人壽，目的在于了解它的內(nèi)控現(xiàn)狀。

中國人壽北京分公司業(yè)管部一人士表示，經(jīng)過404項目一年多的開展，公司在內(nèi)部控制上確實有所改觀，現(xiàn)在做任何一項工作大家都會考慮是否符合404要求。

畢博管理咨詢公司(大中國區(qū))董事總經(jīng)理高達飛(Afzal M. Tarar)說，要達到404條款的要求，難度在于怎樣保證公司高管人員對下面任何一個微小環(huán)節(jié)都有了解和掌控。尤其對機構(gòu)龐雜的大公司來說，高管人員要花很多時間了解下面的工作，這需要每一層級的管理人員都對上層領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)。

除了中國人壽，其他壽險公司也在為完善內(nèi)控開展工作。按照要求，各壽險公司須在5月底前向保監(jiān)會提交內(nèi)控分析報告。

一外資壽險公司內(nèi)審部人士介紹，《壽險公司內(nèi)部控制評價辦法》對該公司的內(nèi)審工作影響巨大。因為涉及內(nèi)容廣泛，又要包含各分公司情況，該公司正由專人撰寫報告，“估計報告出來要有幾百頁內(nèi)容”。

不過，中國人壽開展的404項目不太可能在國內(nèi)壽險業(yè)推廣，因為成本太高，其負擔(dān)并非每家公司都能承受。高達飛(Afzal M. Tarar)認為，國內(nèi)保險公司可以借鑒《薩班斯法案》完善內(nèi)控，因為建立完善的內(nèi)控是遲早要做的事，開始得越早成本越低?！昂馁M成本最大的是系統(tǒng)建設(shè)，而改建系統(tǒng)要比建立一個新系統(tǒng)成本更高?！彼f。

他還指出，國內(nèi)保險業(yè)要完善內(nèi)控首先要有合適、完整的財務(wù)系統(tǒng)來準確、及時地報告公司財務(wù)狀況，其次要在操作風(fēng)險控制上有整體的理解和認識，并制訂出可行的控制方案，而另一個重要方面就是IT部門要與業(yè)務(wù)和財務(wù)部門協(xié)調(diào)合作。

2006年04月06日 21世紀經(jīng)濟報道  孫軻