企業(yè)年金基金管理合同是企業(yè)年金業(yè)務(wù)流程中的重要文件。企業(yè)年金的標(biāo)準(zhǔn)模式是由企業(yè)選擇有管理資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任受托人，企業(yè)與受托人之間簽訂受托管理合同，由受托人選擇托管人、賬戶管理人和投資管理人，并分別與之簽訂托管合同、賬戶管理合同、投資管理合同。在受托人兼任投資管理人或賬戶管理人的情況下，投資管理合同或賬戶管理合同的內(nèi)容可以包含在受托管理合同。托管合同、賬戶管理合同和投資管理合同統(tǒng)稱委托合同?？傊髽I(yè)年金基金管理合同是以規(guī)范法律文件的形式將企業(yè)年金各參與方的權(quán)利義務(wù)固定下來。

對于企業(yè)年金委托人來說，受托人的選擇至關(guān)重要，它直接影響到委托人的企業(yè)年金收益情況以及企業(yè)年金基金計劃的后續(xù)運(yùn)作。因此，相應(yīng)地，企業(yè)年金合同中，最重要的就是企業(yè)年金基金受托管理合同。企業(yè)年金基金管理合同有一定的特殊性，企業(yè)作為企業(yè)年金基金的委托人在簽約時，事先應(yīng)對相關(guān)的合同有一個大致的了解，明確自身的權(quán)利和義務(wù)。

企業(yè)年金合同中與委托人利益相關(guān)的條款主要有：關(guān)于合同有效期的規(guī)定。企業(yè)年金基金受托管理合同的期限一般較長，這是由企業(yè)年金基金的特殊性所決定的。企業(yè)年金的投資一般以穩(wěn)健型為主，受托人應(yīng)盡可能確保投資組合運(yùn)營期限的穩(wěn)定性，以便投資管理人進(jìn)行投資運(yùn)作時可以匹配投資期限相對較長、投資收益相對較高的投資產(chǎn)品。從投資策略的制定到投資收益的實(shí)現(xiàn)也需要一定的過渡期，因此，合同期限以3～5年為宜。

受托合同與委托合同是主合同與從合同的關(guān)系，一般情況下，二者的有效期限應(yīng)當(dāng)是一致的。

關(guān)于委托人權(quán)利的規(guī)定：一是知情權(quán)。

委托人有權(quán)向受托人了解受托財產(chǎn)的管理和收支情況，并有權(quán)要求受托人做出說明；委托人有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與受托財產(chǎn)有關(guān)的財務(wù)賬目以及處理受托管理業(yè)務(wù)的其他文件。二是撤銷權(quán)。受托人違反受托目的管理受托財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理受托管理業(yè)務(wù)不當(dāng)致使受托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)受托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償。

關(guān)于受托人撤銷權(quán)的除斥期間，信托法有明確規(guī)定，自委托人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)不行使的，歸于消滅。簽約時，受托人有義務(wù)提醒委托人注意。

關(guān)于其他管理人的選任及監(jiān)督。根據(jù)《企業(yè)年金基金管理試行辦法》，受托人在不能親自管理或委托他人處理更能體現(xiàn)受益人最大利益時，有責(zé)任為企業(yè)年金基金選擇符合要求的賬戶管理人、托管人、投資管理人以及其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，由他們作為代理人處理相關(guān)的業(yè)務(wù)，雙方的具體權(quán)利和義務(wù)應(yīng)在書面委托合同中明確約定。選擇賬戶管理人、托管人和投資管理人，特別是投資管理人，直接影響到未來年金基金管理的好壞。因此，受托人在行使選擇權(quán)時必須審慎，選擇程序和過程必須公開、公平和公正。

合同中應(yīng)明確約定受托人對企業(yè)年金基金管理進(jìn)行監(jiān)督，確保賬戶管理人、托管人及投資管理人誠實(shí)、信用、勤勉、盡責(zé)地履行企業(yè)年金基金各管理職責(zé)。受托人監(jiān)督的范圍包括其他管理人的企業(yè)年金基金管理行為和與基金管理沒有直接關(guān)系，但可能影響基金安全的其他行為。監(jiān)督內(nèi)容涉及程序性、合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性監(jiān)督三種。程序性監(jiān)督是受托人應(yīng)對其他管理人的日常管理行為進(jìn)行監(jiān)督，定期審查他們報送的報告；合規(guī)性監(jiān)督是受托人應(yīng)對其他管理人的資產(chǎn)獨(dú)立性、運(yùn)作流程、投資比例等是否符合本辦法及合同規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督，對其他管理人與基金管理沒有直接關(guān)系，但可能影響基金安全的行為是否合法、是否合規(guī)進(jìn)行監(jiān)督；實(shí)質(zhì)性監(jiān)督是受托人有責(zé)任對其他管理人的基金管理行為好壞進(jìn)行評估，對管理狀況不好的管理人，可以更換，即使他們沒有違反合同有關(guān)規(guī)定，也沒有其他違法違規(guī)行為。此外，受托人對其他管理人未按書面委托合同約定履行代理責(zé)任或認(rèn)為更換代理人更符合受益人利益的，應(yīng)該終止其職責(zé)并予以更換。

關(guān)于企業(yè)年金基金財產(chǎn)獨(dú)立性的規(guī)定。為保證基金財產(chǎn)的安全，合同中一般會有關(guān)于基金財產(chǎn)獨(dú)立的條款，規(guī)定企業(yè)年金基金財產(chǎn)獨(dú)立于委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人及其他任何為企業(yè)年金提供服務(wù)的自然人、法人或機(jī)構(gòu)的自有資產(chǎn)。年金基金財產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)歸屬于企業(yè)年金基金財產(chǎn)。這一條款的法律依據(jù)是《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、中國人民銀行《信托投資管理辦法》、勞動和社會保障部令第23號《企業(yè)年金基金管理試行辦法》。此外，根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，除經(jīng)委托人同意，并以公平的市場價格進(jìn)行交易之外，受托人不得將其固有財產(chǎn)與受托財產(chǎn)進(jìn)行交易，或者將不同受托財產(chǎn)進(jìn)行相互交易。

受托人的連帶責(zé)任。受托人的監(jiān)督職責(zé)，不僅是受托人應(yīng)盡的義務(wù)，而且是其維護(hù)自身利益的行為。根據(jù)我國《信托法》第三十條：“受托人依法將信托事務(wù)委托他人代理的，應(yīng)當(dāng)對他人處理信托事務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任?！薄吨腥A人民共和國民法通則》規(guī)定，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為，被代理人對代理人的代理行為承擔(dān)民事責(zé)任。其他國家的《信托法》一般要求受托人，僅就第三人的選任與監(jiān)督其職務(wù)的執(zhí)行負(fù)責(zé)任。如果受托人在選任第三人或監(jiān)督其職務(wù)時已相當(dāng)注意，履行了注意義務(wù)，此時即使信托財產(chǎn)因第三人的行為發(fā)生損害，受托人不承擔(dān)賠償責(zé)任。我國對于受托人的要求比其他國家和地區(qū)嚴(yán)格，受托人除了對自身的管理行為負(fù)責(zé)外，還應(yīng)對其他管理人的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

免責(zé)條款。企業(yè)年金基金合同中的免責(zé)條款也是委托人需要注意的內(nèi)容。例如：受托人對因委托人或受益人未能履行合同義務(wù)給受托人處理受托事務(wù)帶來的風(fēng)險免責(zé)；受托人對其在遵守國家有關(guān)法規(guī)的前提下，按委托人的指令并依據(jù)合同約定行使相關(guān)權(quán)利義務(wù)所產(chǎn)生的風(fēng)險免責(zé)；在合同有效期內(nèi)，因不可抗力致使一方不能履行本合同，或繼續(xù)履行本合同將會對雙方或其中一方產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響的，雙方可部分或全部免責(zé)。其中一方因不可抗力不能履行合同，應(yīng)及時通知對方，以減輕可能給企業(yè)年金基金財產(chǎn)及對方造成的損失。合同中的免責(zé)條款如果與國家法律法規(guī)相抵觸，則該條款本身無效，不影響企業(yè)年金基金合同的效力。

企業(yè)年金合同的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)國家政策的變化適時做出調(diào)整。委托人應(yīng)在熟悉相關(guān)法律法規(guī)和國家政策的前提下，認(rèn)真研究合同條款，才能最大限度地維護(hù)自身的利益。

2007年06月27日(太平養(yǎng)老保險股份有限公司供稿)來源：經(jīng)濟(jì)日報